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                                                              <kbd id='MMcNAL78Vw2r7lE'></kbd><address id='MMcNAL78Vw2r7lE'><style id='MMcNAL78Vw2r7lE'></style></address><button id='MMcNAL78Vw2r7lE'></button>

                                                                  AG环亚即存即送_中材国际:关于全资子公司中材设备团体有限公司收购上饶中材机器有限公司100%股权、河南中材环保有限公司100%股权相干事

                                                                  日期:2018-04-21 10:12:00编辑作者:AG环亚即存即送

                                                                  证券代码:600970 证券简称:中材国际 通告编号:临 2011-034




                                                                  中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司

                                                                  中材设备团体有限公司收购上饶中材机器有限公司 100%股权、

                                                                  河南中材环保有限公司 100%股权相干事项暨关联买卖营业的通告


                                                                  本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能
                                                                  重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

                                                                  重要提醒:
                                                                  买卖营业内容:中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“中材国际” 或“公司”)
                                                                  全资子公司中材设备团体有限公司(以下简称“设备团体”)拟采纳协议转让方法向
                                                                  控股股东中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)收购其所持上饶中材机器
                                                                  有限公司(以下简称“上饶机器”)和河南中材环保有限公司(以下简称“中材环保”)
                                                                  100%股权,收购价值共计 15024 万元。
                                                                  关联买卖营业回避事件:本次股权收购组成关联买卖营业,公司董事会就本次股权收购进
                                                                  行表决时,关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决。
                                                                  关联买卖营业对上市公司的影响:本次股权收购可有用加强公司设备制造手段,镌汰
                                                                  关联买卖营业,切合公司成长计谋,切合公司及股东的好处。

                                                                  一、买卖营业概述
                                                                  (一)公司全资子公司设备团体拟以人民币 5370 万元收购公司控股股东中材股份
                                                                  所持上饶机器 100%股权,以人民币 9654 万元收购公司控股股东中材股份所持中材环
                                                                  保 100%的股权。
                                                                  (二)上述买卖营业经本公司董事会充实论证和研究,并按中材国际《公司章程》规
                                                                  定的表决措施在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决
                                                                  的环境下表决通过,表决功效为:3 票赞成,0 票阻挡,0 票弃权。
                                                                  2011 年 8 月 18 日,公司第四届董事会第二次集会会议赞成关于控股子公司苏州中材

                                                                  1
                                                                  构筑建材计划研究院有限公司与苏州混凝土水泥成品研究院有限公司重组相干事项
                                                                  暨关联买卖营业的议案。按照《上海证券买卖营业所上市公司关联买卖营业实验指引》第二十四条
                                                                  累计条款划定,至本次关联买卖营业止,公司与统一关联人的关联买卖营业到达 3000 万以上
                                                                  且到达净资产 5%以上,本次股权收购关联买卖营业事项尚需提交股东大会审议。
                                                                  二、关联方和买卖营业标的根基环境
                                                                  (一)关联方根基环境
                                                                  公司名称:中国中材股份有限公司
                                                                  公司注册成本:357146.40 万元
                                                                  公司法定代表人:谭仲明
                                                                  公司住所:北京市西直门内北顺城街 11 号
                                                                  公司策划范畴:容许策划项目:对外调派实验承包境外建材家产安装工程所需劳
                                                                  务职员(有用期至 2012 年 10 月 17 日).一样平常策划项目:无机非金属原料的研究、开拓、
                                                                  出产、贩卖;无机非金属原料应用成品的计划、出产、贩卖;工程总承包;工程咨询、
                                                                  计划;收支口营业;构筑工程和矿山机器的租赁及配件的贩卖;与上述营业相干的技
                                                                  术咨询、技能处事。
                                                                  关联相关:鉴于中材股份直接持有中材国际 42.46%的股份,为中材国际的控股股
                                                                  东。按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》的划定,本次股权收购组成关联买卖营业。
                                                                  (二)买卖营业标的根基环境
                                                                  1、公司名称:上饶中材机器有限公司
                                                                  公司注册成本:1245.67 万元;
                                                                  公司法定代表人:彭明德;
                                                                  公司住所:上饶市信州区上罗公路 76 号
                                                                  公司策划范畴:矿山机器装备、运送机器装备、建材家产装备及构筑机器制造、
                                                                  补缀、安装;自营收支口营业;汽车零配件、滑动模板制造等。
                                                                  股权布局: 中材股份持有上饶中材 100%股权。
                                                                  审计、评估环境:
                                                                  按照信永中和管帐师事宜所出具的上饶中材机器有限公司 2010 年度财政审计报
                                                                  告(XYZH/2010CSA1056),上饶中材制止 2010 年 12 月 31 日全部者权益为 2707.36 万
                                                                  元。


                                                                  2
                                                                  按照中和资产评估有限公司出具的上饶中材机器有限公司股权收购项目资产评
                                                                  估陈诉书(中和评报字【2011】第 BJV2033 号),制止 2010 年 12 月 31 日,上饶中材
                                                                  净资产的评估值为 5369.69 万元。
                                                                  2、公司名称:河南中材环保有限公司
                                                                  公司注册成本:2850 万元
                                                                  公司法定代表人:刘振彪
                                                                  公司住所:河南省平顶山市南环中路南 35 号
                                                                  公司策划范畴:环保工程的计划施工,除尘设备的开拓、研制、计划、制造、安
                                                                  装和处事,自营收支口营业,对外承包工程等。
                                                                  股权布局: 中材股份持有中材环保 100%股权。
                                                                  审计、评估环境:
                                                                  按照信永中和管帐师事宜所出具的河南中材环保有限公司 2010 年度财政审计报
                                                                  告( XYZH/2010A3020),中材环保制止 2010 年 12 月 31 日全部者权益为 4899.73 万
                                                                  元。
                                                                  按照中和资产评估有限公司出具的河南中材环保有限公司股权收购项目资产评
                                                                  估陈诉书(中和评报字【2011】第 BJV2027 号),制止 2010 年 12 月 31 日, 中材环
                                                                  保净资产的评估值为 9653.92 万元。
                                                                  三、买卖营业的首要内容和订价政策
                                                                  (一)买卖营业订价依据

                                                                  为担保本次买卖营业切合国度有关法令礼貌,维护中小股东正当权益,买卖营业两边礼聘
                                                                  了专业审计评估机构,独立、客观地对方针公司财政报表和资产举办了审计评估,在
                                                                  此基本上两边协商确定买卖营业价值。
                                                                  (二)买卖营业订价环境
                                                                  1、上饶中材机器有限公司股权收购订价
                                                                  信永中和管帐师事宜所出具了上饶中材制止 2010 年 12 月 31 日止财政报表的审
                                                                  计陈诉( XYZH/2010CSA1056),中和资产评估有限公司出具了上饶中材股权收购项
                                                                  目资产评估陈诉书(中和评报字【2011】第 BJV2033 号)。 按照评估陈诉,上饶中
                                                                  材 100%股权在 2010 年 12 月 31 日本钱法权益代价 5369.69 万元,收益法权益代价 5890
                                                                  万元。经两边协商,同等赞成买卖营业价值为 5370 万元。
                                                                  2、河南中材环保有限公司股权收购订价

                                                                  3
                                                                  信永中和管帐师事宜所出具了中材环保制止 2010 年 12 月 31 日止财政报表的审
                                                                  计陈诉(XYZH/2010A3020),中和资产评估有限公司出具了中材环保股权收购项目资
                                                                  产评估陈诉书(中和评报字【2011】第 BJV2027 号)。按照评估陈诉,中材环保 100%
                                                                  股权在 2010 年 12 月 31 日本钱法权益代价 9653.92 万元。经两边协商,同等赞成交
                                                                  易价值为 9654 万元。
                                                                  (三)买卖营业其余相干事项
                                                                  买卖营业两边相干决定措施推行后,将签定股权收购协议,协议首要条款如下:
                                                                  1、中材股份理睬所持有的上饶机器、中材环保股权不存在抵押、质押、重大争
                                                                  议、诉讼、仲裁、查封、冻结举动。
                                                                  2、2011 年 1 月至股权交割日前一个月的损益归中材股份享有或包袱,股权交割
                                                                  日当月及往后的损益归设备团体享有或包袱。
                                                                  3、本协议见效后十五日内,设备团体向中材股份付出 70%的股权转让款,别的款
                                                                  项于标的公司治理完毕相干工商改观手续后十五日内付清。
                                                                  (四)设备团体完成上饶机器、中材环保股权收购资金来历:银行贷款
                                                                  (五)收购资产成长筹划
                                                                  1、对上饶机器股权收购后,设备团体后续将加大扶持力度,将其打造成中材国际
                                                                  运送装备制造基地。
                                                                  2、对中材环保股权收购后,设备团体后续将创立环保财富奇迹部,对中材环保及
                                                                  其余内部环保财富资源举办整合,消除内部竞争,晋升资源设置服从。
                                                                  四、本次买卖营业的目标和对中材国际的影响
                                                                  本次股权收购后,将进一步拓宽公司在水泥专业机器方面的产物品种,加强公司
                                                                  设备制造气力,晋升公司红利手段,镌汰关联买卖营业。上述方案实验后,2012 年新增销
                                                                  售收入别离为 6.7 亿元,新增净利润 2770 万元。相较公司 2010 年度 239 亿元的贩卖
                                                                  收入和 14.25 亿元的净利润,买卖营业对公司整体收入和净利润影响较小。2010 年,公司
                                                                  及所属单元与上饶机器产生关联买卖营业金额为 1721 万元,与中材环保产生关联买卖营业金
                                                                  额为 7283 万元,此次收购完成后,将有用镌汰关联买卖营业,进一步改进公司管理情形。
                                                                  五、审议措施和独立董事的独立意见
                                                                  (一)在公司第四届董事会第三次集会会议审议本项议案时,与该关联买卖营业有好坏关
                                                                  系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案的表


                                                                  4
                                                                  决。
                                                                  (二)本关联买卖营业事项已经独立董事事前承认,并对此事项颁发了如下独立意见:
                                                                  1、措施性。公司于 2011 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第三次集会会议,关联
                                                                  董事回避了表决,审议通过了《关于全资子公司中材设备团体有限公司收购上饶中材
                                                                  机器有限公司 100%股权相干事项暨关联买卖营业的议案》和《关于全资子公司中材设备集
                                                                  团有限公司收购河南中材环保有限公司 100%股权相干事项暨关联买卖营业的议案》。本人
                                                                  以为上述关联买卖营业的决定措施切合有关法令、礼貌及《公司章程》、《关联买卖营业打点
                                                                  制度》的划定。
                                                                  2、公正性。本人以为,本次提交审议的《关于全资子公司中材设备团体有限公
                                                                  司收购上饶中材机器有限公司 100%股权相干事项暨关联买卖营业的议案》、《关于全资子
                                                                  公司中材设备团体有限公司收购河南中材环保有限公司 100%股权相干事项暨关联交
                                                                  易的议案》切合国度的有关划定和关联买卖营业的公允性原则,推行了正当措施,浮现了
                                                                  诚信、公正、合理的原则,不存在侵害公司和股东、出格是中小股东好处的举动。
                                                                  (三)上述关联买卖营业事项尚须得到股东大会的核准,与该项买卖营业有好坏相关的关
                                                                  联股东将放弃在股东大会上对相干议案的投票权。本次关联买卖营业不组成《重组步伐》
                                                                  划定的重大资产重组。
                                                                  六、备查文件
                                                                  (一)上饶中材机器有限公司 2010 年度审计陈诉(XYZH/2010CSA1056);
                                                                  (二)上饶中材机器有限公司评估陈诉(中和评报字【2011】第 BJV2033 号);
                                                                  (三)河南中材环保有限公司 2010 年度审计陈诉( XYZH/2010A3020);
                                                                  (四)河南中材环保有限公司评估陈诉(中和评报字【2011】第 BJV2027 号);
                                                                  (五)中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第三次集会会议决策;
                                                                  (六)中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联买卖营业的独立意见。


                                                                  特此通告。


                                                                  中国中材国际工程股份有限公司
                                                                  董事会
                                                                  二〇逐一年十月二十八日


                                                                  5
                                                                  中材设备团体有限公司
                                                                  拟收购上饶中材机器有限公司股权项目
                                                                  资产评估陈诉书

                                                                  中和评报字(2011)第 BJV2033 号

                                                                  (共三册 第一册)




                                                                  二○逐一年五月十日
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书




                                                                  资产评估陈诉书目次

                                                                  注册资产评估师声明 ............................................ 1
                                                                  摘 要 ....................................................... 2
                                                                  资产评估陈诉书 ................................................ 4
                                                                  一、 委托方、被评估企业及其他评估陈诉行使者 ................................................... 4
                                                                  二、 评估目标 ............................................................................................................... 8
                                                                  三、 评估工具和评估范畴 ........................................................................................... 8
                                                                  四、 代价范例及其界说 ............................................................................................. 10
                                                                  五、 评估基准日 ......................................................................................................... 10
                                                                  六、 评估原则 ............................................................................................................. 10
                                                                  七、 评估依据 ............................................................................................................. 11
                                                                  八、 评估要领 ............................................................................................................. 13
                                                                  九、 评估措施实验进程和环境 ................................................................................. 17
                                                                  十、 评估假设 ............................................................................................................. 20
                                                                  十一、 评估结论 ............................................................................................................. 21
                                                                  十二、 出格事项声名 ..................................................................................................... 21
                                                                  十三、 评估陈诉行使限定声名 ..................................................................................... 22
                                                                  十四、 评估陈诉日 ......................................................................................................... 26

                                                                  资产评估陈诉书附件 ........................................... 28




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书



                                                                  注册资产评估师声明

                                                                  1. 我们在执行本资产评估营业中,遵循相干法令礼貌和资产评估准则,
                                                                  固守独立、客观和合理的原则;按照我们在执业进程中汇集到的资料,评
                                                                  估陈诉告诉的内容是客观的,并对评估结论公道性包袱响应的法令责任。
                                                                  2. 评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估企业申报并经其
                                                                  盖印确认;所提供资料的真实性、正当性、完备性,适当行使评估陈诉是
                                                                  委托方和相干当事方的责任。
                                                                  3. 我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关,与相
                                                                  关当事方没有现存可能预期的好处相关,对相干当事方不存在成见。
                                                                  4. 我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产举办现场观测;我
                                                                  们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷,对评估
                                                                  工具及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练,并对已经发明的题目进
                                                                  行了如实披露,且已提请委托方及相干当事方完美产权以满意出具评估报
                                                                  告的要求。
                                                                  5. 我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限
                                                                  定前提的限定,评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限
                                                                  定前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  中材设备团体有限公司拟收购
                                                                  上饶中材机器有限公司股权项目
                                                                  资产评估陈诉书
                                                                  中和评报字(2011)第 BJV2033 号


                                                                  摘 要

                                                                  中国中材国际工程股份有限公司:
                                                                  中国中材股份有限公司:
                                                                  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管贵公司的委托,根
                                                                  据有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则,回收本钱法及收益法,
                                                                  凭证须要的评估措施,对中材设备团体有限公司拟收购中国中材股份有限
                                                                  公司持有的上饶中材机器有限公司的股权所涉及的上饶中材机器有限公司
                                                                  股东所有权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日所示意的市场代价举办了评
                                                                  估。评估功效有用期为一年。现将资产评估功效显现如下:
                                                                  本次评估的评估工具为上饶中材机器有限公司的股东所有权益代价,
                                                                  评估范畴是上饶中材机器有限公司经审计后账面上列示的所有资产及相干
                                                                  欠债。
                                                                  按照本项目标详细环境选取本钱法评估功效作为本次评估的评估结
                                                                  论。
                                                                  经回收本钱法评估在评估基准日 2010 年 12 月 31 日一连策划的条件下,
                                                                  企业总资产账面代价为 13,914.24 万元,评估代价为 16,576.57 万元,增
                                                                  值额为 2,662.33 万元,增值率为 19.13%;总欠债账面代价为 11,206.88 万
                                                                  元,评估代价为 11,206.88 万元,无增减变革;净资产账面代价为 2,707.36
                                                                  万元,净资产评估代价为 5,369.69 万元,增值额为 2,662.33 万元,增值
                                                                  率为 98.34%。详细评估汇总环境详见下表:


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  资产评估功效汇总表
                                                                  被评估单元:上饶中材机器有限公司 金额单元:人民币万元
                                                                  项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率
                                                                  活动资产 11,661.92 12,957.98 1,296.06 11.11%
                                                                  非活动资产 2,252.32 3,618.59 1,366.27 60.66%
                                                                  个中:可供出售金融资产
                                                                  持有至到期投资
                                                                  恒久股权投资 323.21 302.38 -20.83 -6.44%
                                                                  投资性房地产
                                                                  牢靠资产 1,481.55 2,560.06 1,078.51 72.80%
                                                                  在建工程
                                                                  无形资产 209.10 517.70 308.60 147.58%
                                                                  其他非活动资产
                                                                  资产总计 13,914.24 16,576.57 2,662.33 19.13%
                                                                  活动欠债 11,206.88 11,206.88 - 0.00%
                                                                  非活动欠债
                                                                  欠债合计 11,206.88 11,206.88 - 0.00%
                                                                  净资产 2,707.36 5,369.69 2,662.33 98.34%



                                                                  以上内容摘自资产评估陈诉正文,欲相识本评估项目标具体环境和合
                                                                  理领略评估结论,该当阅读资产评估陈诉正文。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  中材设备团体有限公司拟收购

                                                                  上饶中材机器有限公司股权项目

                                                                  资产评估陈诉书
                                                                  中和评报字(2011)第 BJV2033 号


                                                                  中国中材国际工程股份有限公司:
                                                                  中国中材股份有限公司:
                                                                  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管贵公司的委托,根
                                                                  据有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则,回收本钱法及收益法
                                                                  凭证须要的评估措施,对中国中材国际工程股份有限公司部属全资子公司
                                                                  中材设备团体有限公司拟收购中国中材股份有限公司持有的上饶中材机器
                                                                  有限公司的股权所涉及的上饶中材机器有限公司股东所有权益在评估基准
                                                                  日 2010 年 12 月 31 日所示意的市场代价举办了评估。评估功效有用期为一
                                                                  年。现将资产评估功效显现如下:


                                                                  一、委托方、被评估企业及其他评估陈诉行使者

                                                                  委托方:中国中材国际工程股份有限公司、中国中材股份有限公司
                                                                  被评估企业:上饶中材机器有限公司
                                                                  (一)委托方轮廓
                                                                  1、委托方中国中材股份有限公司简介
                                                                  公司名称:中国中材股份有限公司
                                                                  注册地:北京市西直门内北顺城街 11 号
                                                                  法定代表人:谭仲明
                                                                  公司注册成本:357,146.40 万元
                                                                  公司性子:H 股上市公司
                                                                  主营营业范畴:

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  容许策划项目:对外调派实验承包境外建材家产安装工程所需劳务职员
                                                                  (有用期至 2012 年 10 月 17 日)。
                                                                  一样平常策划项目:无机非金属原料的研究、开拓、出产、贩卖;无机非金
                                                                  属原料应用成品的计划、出产、贩卖;工程总承包;工程咨询、计划;进
                                                                  出口精神;构筑工程和矿山机器的租赁及配件的贩卖;与上述营业相干的
                                                                  技能咨询;技能处事。


                                                                  2、委托方中国中材国际工程股份有限公司简介
                                                                  公司名称:中国中材国际工程股份有限公司
                                                                  住所:江苏省南京市江宁开拓区临淮街 32 号
                                                                  法定代表人:王伟
                                                                  公司注册成本:人民币柒亿伍仟玖佰贰拾叁万肆仟贰佰零捌元整
                                                                  公司性子:股份有限公司(上市)
                                                                  主营营业范畴:容许项目:对外调派实验境外建材行业工程所需的劳务
                                                                  职员。一样平常策划项目:非金属新原料、构筑原料及非金属矿的研究开拓、
                                                                  技能咨询、工程计划、设备制造建树、安装、工程总承包;民用构筑工程
                                                                  计划、工程勘探、监理;家产自动化节制体系集成、制造及以上产物的生
                                                                  产、贩卖;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工
                                                                  程的勘探、咨询、计划和监理项目;收支口营业。
                                                                  (二)被评估单元轮廓:
                                                                  1、根基环境
                                                                  公司名称:上饶中材机器有限公司
                                                                  注册地:江西省上饶市信州区上罗公路 76 号
                                                                  法定代表人:彭明德
                                                                  公司注册成本:人民币 1245.67 万元
                                                                  公司性子:有限责任公司

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  主营营业范畴:
                                                                  矿山机器装备、运送机器装备、建材家产装备及构筑机器制造、补缀、
                                                                  安装;自营收支口营业;汽车零配件、滑动模板制造(以上项目国度有专
                                                                  项划定凭容许证或天资证策划)
                                                                  2、汗青沿革
                                                                  1970 年 2 月 1 日创扬名为“国度构筑原料家产部矿山工程公司机器修
                                                                  配厂”;
                                                                  1977 年 7 月 20 日更名为“国度构筑原料家产总局建树公司机修厂”;
                                                                  1985 年 6 月由构筑原料家产部核准:上饶机修厂、上饶汽修厂、上饶
                                                                  滑模处三家归并为一个单元—中国构筑原料家产建树总公司上饶机器修造
                                                                  总厂建制单设;
                                                                  1986 年上饶机器修造总厂除掉,原机修厂即改为机器修造总厂建制单
                                                                  设;
                                                                  1987 年 7 月更名为“中国构筑原料家产建树总公司上饶机器厂”;
                                                                  2007 年 4 月改制改名为“上饶中材机器有限公司”;
                                                                  2007 年 12 月 20 日随中国中材股份有限公司在香港上市;
                                                                  评估基准日公司为中国中材股份有限公司全资子公司。
                                                                  3、企业策划状况
                                                                  公司属水泥行业运送装备专业出产厂家。现有职工 353 人,有大中专毕
                                                                  业生 63 人(个中大专以上的 52 人),种种专业技强职员 63 人(个中中高
                                                                  级技强职员 47 人)。
                                                                  公司通过与天津、南京、成都、合肥等水泥计划院的相助,举办产物开
                                                                  发。研制开拓的日产 5000 吨、10000 吨水泥出产线链斗运送机通过了国度
                                                                  级新产物判断,取代了入口产物。
                                                                  多年来公司在产物质量、企业打点等方面取得了较好后果,首要产物在


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  1991 年通过部级、省级优质产物判断,1992 年荣获国度建材局科技能前进
                                                                  二等奖,被国度科委列入“八五”时代国度级重点新产物;1993 年被国度
                                                                  科委列入“星火”打算保举回收的技能设备;2004 年 SCD800、1000 型链斗
                                                                  运送机通过国度级新产物判断;2005 年 SCD800、1000 型链斗运送机荣获国
                                                                  家科技前进三等奖;2005 年 SCD800、1000 型链斗运送机荣获国度重点新产
                                                                  品奖;2006 年水泥熟料运送机产物荣获江西省最脱销商品。2008 年 2 月
                                                                  SCD1400、1600 型链斗运送机通过国度级新产物判断。
                                                                  公司曾荣获中国建材工程建树协会“全面质量打点优越企业”、 “世界
                                                                  建材行业科技创新上风企业”、 江西省经济效益“三年翻番”先辈企业、“全
                                                                  省调和劳动相关楷模企业”、“劳动保障诚信品级 AAA 级单元”、“群众性经
                                                                  济技能创新先辈单元” 、“江西省纳税诺言 A 级单元”、上饶市“第四届文
                                                                  明单元”等声誉称谓。
                                                                  4、近三年的资产及策划环境如下:
                                                                  (1)资产欠债环境
                                                                  单元:万元
                                                                  项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
                                                                  总资产 14015.30 12379.87 10931.46 10231.34
                                                                  总欠债 11375.75 10286.59 8967.23 8542.10
                                                                  全部者的权益 2639.55 2093.28 1964.22 1689.24



                                                                  (2)策划环境
                                                                  单元:万元
                                                                  项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
                                                                  业务收入 21522.65 18255.28 15917.14 8892.22
                                                                  业务利润 1059.67 657.34 529.25 362.38
                                                                  利润总额 1072.38 651.29 513.08 365.63
                                                                  净利润 749.39 458.00 365.79 206.57


                                                                  以上数据已经信永中和管帐师事宜所审计,并出具了无保存审计意见。
                                                                  5、委托方和被评估单元之间的相关


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  中国中材股份有限公司为被评估单元上饶中材机器有限公司的母公司,
                                                                  中国中材国际工程股份有限公司为本次股权转让举动收购方中材设备团体
                                                                  有限公司的母公司。
                                                                  (三)其他评估陈诉行使者
                                                                  本评估陈诉仅供委托方和国度法令、礼貌划定的评估陈诉行使者行使,
                                                                  不得被其他第三方行使或依靠。

                                                                  二、评估目标

                                                                  中材设备团体有限公司拟收购中国中材股份有限公司持有的上饶中材
                                                                  机器有限公司的股权,必要对上饶中材机器有限公司的股东所有权益代价
                                                                  举办评估。
                                                                  本次评估目标是确定上饶中材机器有限公司的股东所有权益在评估基
                                                                  准日的市场代价,为股权转让提供代价参考意见。

                                                                  三、评估工具和评估范畴

                                                                  按照本次评估目标,评估工具是上饶中材机器有限公司股东所有权益

                                                                  代价。评估范畴是上饶中材机器有限公司账面上列示的所有资产及欠债。

                                                                  本 次 评 估 的 资 产 总 额 为 139,142,408.06 元 , 其 中 : 流 动 资 产
                                                                  116,619,246.93 元,恒久股权投资 3,232,103.69 元,牢靠资产 14,815,507.07
                                                                  元,无形资产 2,090,996.75 元,递延所得税资产 2,384,553.62 元;欠债总额
                                                                  112,068,796.93 元,个中:活动欠债 112,068,796.93 元;净资产 27,073,611.13
                                                                  元。评估范畴详见下表:
                                                                  资产欠债表
                                                                  单元名称:上饶中材机器有限公司 金额单元:人民币元
                                                                  科目名称 账面代价
                                                                  一、活动资产合计 116,619,246.93


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书
                                                                  钱币资金 50,703,205.40
                                                                  买卖营业性金融资产 -
                                                                  应收单据 7,152,561.05
                                                                  应收账款 26,843,068.37
                                                                  预付金钱 6,910,515.59
                                                                  其他应收款 15,029,396.00
                                                                  存货 9,980,500.52
                                                                  二、非活动资产合计 22,523,161.13
                                                                  恒久股权投资 3,232,103.69
                                                                  投资性房地产 -
                                                                  牢靠资产 14,815,507.07
                                                                  无形资产 2,090,996.75
                                                                  递延所得税资产 2,384,553.62
                                                                  三、资产总计 139,142,408.06
                                                                  四、活动欠债合计 112,068,796.93
                                                                  应付账款 23,100,260.01
                                                                  预收金钱 88,158,808.48
                                                                  应付职工薪酬 376,116.61
                                                                  应交税费 -236,796.46
                                                                  其他应付款 670,408.29
                                                                  五、非活动欠债合计 -
                                                                  六、欠债合计 112,068,796.93
                                                                  七、净资产 27,073,611.13



                                                                  以上评估范畴与委托评估的范畴及被评估企业所申报评估的资产范畴
                                                                  同等,而且经信永中和管帐师事宜全部限公司审计。
                                                                  (一) 对企业代价影响较大的首要资产环境
                                                                  本次上饶中材机器有限公司申报的纳入评估的实物资产首要包罗:存
                                                                  货、衡宇修建物、装备。
                                                                  1.存货账面金额为 9,980,500.52 元,首要包罗原原料和在产物两类,
                                                                  原原料评估基准日账面金额为 7,126,892.87 元,首要为近期外购的主材、配
                                                                  件等,该部门原料库存时刻较短,周转速率较快;在产物评估基准日账面
                                                                  金额为 2,853,607.65 元,首要为正在出产加工的运送机、配件等。
                                                                  2. 衡宇构筑物类账面原值 12,612,123.26 元,账面净值 5,712,933.90 元。
                                                                  衡宇构筑物总构筑面积 25,020.87 平方米,首要构筑建于七十年月,为排架
                                                                  布局、砖混布局、浅显布局,个中 15,022.55 平方米房产已治理衡宇产权证
                                                                  (个中解说楼面积 655.72 平方米,已经报废)。修建物及隶属办法为厂区

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  内阶梯、围墙、烟囱、水塔、水井等。管道沟槽首要为供水管道等。
                                                                  3.装备账面原值为 18,068,313.53 元,账面净值 9,102,573.17 元,包罗机
                                                                  器装备、电子装备、车辆。
                                                                  (二)企业申报的无形资产环境
                                                                  企业申报的账面记录的无形资产为土地行使权,账面代价 2,090,996.75
                                                                  元,土地行使权面积 49,832.00 平方米,个中划拨用地面积 48823.3 平方米,
                                                                  出让用地面积 1008.7 平方米。均治理了土地行使权证书,不存在对外租赁、
                                                                  其他抵押、融资租赁环境,未设定地役权、地上地下权等他项权力。

                                                                  四、代价范例及其界说

                                                                  按照评估目标和委估资产的特点,确定本次评估结论的代价范例为市

                                                                  场代价。市场代价是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何

                                                                  强制的环境下,评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。


                                                                  五、评估基准日

                                                                  本陈诉的评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。评估基准日期简直定是根
                                                                  据经济举动产生时刻与评估基准日期尽也许靠近,并思量本次经济举动的
                                                                  实现、企业管帐核算、管帐资料的完备性、利率和汇率变革等身分确定。
                                                                  企业申报资料均基于评估基准日,评估中所回收的价值也均是评估基准日
                                                                  的尺度。
                                                                  本陈诉的评估基准日与营业约定书的评估基准日同等。


                                                                  六、评估原则

                                                                  (一) 遵循客观性、独立性、合理性、科学性原则;
                                                                  (二) 遵循专业性原则;
                                                                  (三) 遵循产权好处主体变换原则;

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (四) 遵循资产一连策划原则、更换原则和果真市场原则。

                                                                  七、评估依据


                                                                  法令礼貌和评估准则依据:
                                                                  (一) 中华人民共和国企业国有资产法(2008 年 10 月 28 日第十一届
                                                                  世界人民代表大会常务委员会第五次集会会议通过);
                                                                  (二) 国务院 91 下令《国有资产评估打点步伐》(1991 年);
                                                                  (三) 原国度国有资产打点局宣布的国资办发[1992]36 号《国有资产
                                                                  评估打点步伐施行细则》;
                                                                  (四) 国务院国资委第 12 下令《企业国有资产评估打点步伐》;
                                                                  (五) 财务部令第 14 号《国有资产评估打点多少题目的划定》;
                                                                  (六) 国资委、财务部第 3 下令《企业国有产权转让打点暂行步伐》;
                                                                  (七) 《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》国资
                                                                  委产权[2006]274 号;
                                                                  (八) 《关于企业国有产权转让有关事项的关照》国务院国资委国资
                                                                  产权发(2006)306 号;
                                                                  (九) 《企业管帐准则》、《企业管帐制度》;
                                                                  (十) 《资产评估准则—根基准则》(财企[2004]20 号);
                                                                  (十一) 《资产评估职业道德准则—根基准则》(财企[2004]20 号);
                                                                  (十二) 《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》(会协
                                                                  [2003]18 号);
                                                                  (十三) 《企业代价评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号;
                                                                  (十四) 关于印发《资产评估准则-评估陈诉》等 7 项资产评估准则
                                                                  的关照(中评协[2007]189 号);
                                                                  (十五) 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  和《专利资产评估指导意见》的关照(中评协[2008]217 号);
                                                                  (十六) 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》
                                                                  的关照(中评协[2008]218 号);
                                                                  (十七) 《中华人民共和国公司法》;
                                                                  (十八) 《中华人民共和国土地打点法》;
                                                                  (十九) 《中华人民共和国房地产打点法》。

                                                                  产权依据:
                                                                  (一) 房产证、土地证、车辆行驶证;
                                                                  (二) 装备购买条约及发票。

                                                                  取价依据:
                                                                  (一)中国人民银行 2010 年 12 月 31 日发布的外汇牌价;
                                                                  (二)中国人民银行 2010 年 12 月 31 日发布的金融机构存贷款利率;
                                                                  (三)国度经贸委等部委宣布的汽车报废尺度(2000 年修订);
                                                                  (四)《2010 机电产物参数及价值信息数据库查询体系》;
                                                                  (五)《黑马汽车商情》、《慧聪商情》、《计较机天下》等果真媒体上刊
                                                                  登的有关电子装备的价值行情;
                                                                  (六)国度成长改良委、建树部关于印发《建树工程监理与相干处事
                                                                  收费打点划定》的关照(发改价值〔2007〕670 号);
                                                                  (七)国度计委、建树部计价值[2002]10 号《工程勘测计划收费打点
                                                                  划定》;
                                                                  (八)委托方提供的有关工程预(决)算及工程完工图纸等资料;
                                                                  (九)《资产评估常用数据与参数手册》;
                                                                  (十)公司提供的重大资产的原始发票、管帐凭据、财政管帐数据、
                                                                  工程完工决算资料;
                                                                  (十一)2004 年《江西省构筑工程耗损量定额及同一价目表》;

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (十二)2004 年《江西省装饰装修工程耗损量定额及同一基价表》;
                                                                  (十三)《江西省安装工程耗损量定额及单元估价表》;
                                                                  (十四)《江西省构筑安装工程用度定额》;
                                                                  (十五)《中华人民共和国城镇国有土地行使权出让和转让暂行条例》
                                                                  (国务院令第55号、1990年5月19日);
                                                                  ( 十 六 )《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》( 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局
                                                                  GB/T18508-2001、2001年11月12日);
                                                                  (十七)《江西省实验〈中华人民共和国土地打点法〉步伐》(江西省
                                                                  人大常委会通告第46号、2000年4月29日);
                                                                  (十八)江西省人民当局关于发布全省征地同一年产值尺度和区片综
                                                                  合地价的关照(赣府字〔2009〕22号,2009年2月18日);
                                                                  (十九)《上饶市城区土地定级估价陈诉》;
                                                                  (二十)《上饶市2009年统计年鉴》;
                                                                  (二十一)项目地址地域房地产市场价值观测资料;
                                                                  (二十二)企业提供的汗青年度资产欠债表、利润表;
                                                                  (二十三)企业策划预算及企业往后年度猜测资料。


                                                                  八、评估要领

                                                                  资产评估根基要领包罗市场法、收益法和本钱法。详细评估时需按照
                                                                  评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提,说明三种资产评估根基
                                                                  要领的合用性,适当选择一种或多种资产评估根基要领。
                                                                  市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有买卖营业案例的企业、
                                                                  股东权益、证券等权益性资产举办较量以确定评估工具代价的评估思绪。
                                                                  收益法是指通过将被评估单元预期收益成本化或折现以确定评估工具
                                                                  代价的评估思绪。



                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  本钱法也称资产基本法,是指在公道评估企业各项资产代价和欠债的
                                                                  基本上确定评估工具代价的评估思绪。
                                                                  因为今朝海内难以找到可较量的买卖营业案例,以是本次评估不回收市场
                                                                  法举办评估。
                                                                  本次评估回收本钱法和收益法。详细的评估要领如下:
                                                                  ●本钱法

                                                                  (一) 活动资产:本次评估将其分为以下几类,回收差异的评估要领
                                                                  别离举办评估:
                                                                  1. 实物类活动资产:首要是指存货,本次评估范畴内的存货包罗原材
                                                                  料、在产物。对付原原料,回收市场法举办评估,以市场价值为基本,考
                                                                  虑恰当的运杂费等确定评估值;对付在产物,在核拭魅帐面代价组成,相识
                                                                  企业本钱归集、分派的基本上按帐面代价确定评估值。
                                                                  2. 钱币类活动资产:包罗现金和银行存款,通过现金盘货、核实银行
                                                                  对账单、银行函证等,钱币资产以核实后的代价确定评估值。
                                                                  3. 债权类活动资产:包罗应收单据、应收账款、预付帐款、其他应收
                                                                  款,首要是在清稽核实其账面余额的基本上,按可收回的金额确定评估值。
                                                                  (二) 非活动资产
                                                                  1、恒久股权投资
                                                                  通过对被投资单元举办整体评估后,按评估后的被投资单元净资产价
                                                                  值乘股权比例计较确定评估值;
                                                                  2、衡宇建(构)筑物
                                                                  衡宇建(构)筑物回收重置本钱法评估,即:
                                                                  评估值=重置本钱×成新率
                                                                  重置本钱=构筑安装工程综合造价+前期用度及其他用度+资金本钱
                                                                  成新率=打分法成新率×60%+理论成新率×40%
                                                                  3、装备类资产

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  装备类资产回收重置本钱法评估,即:
                                                                  评估值=重置本钱×成新率
                                                                  4、无形资产
                                                                  本次评估范畴内的无形资产为土地行使权,回收本钱迫近法举办评估。
                                                                  根基公式为:
                                                                  土地价值=土地取得费+土地开拓用度+税费+利钱+利润+土地增值收益
                                                                  5、递延所得税资产
                                                                  对付递延所得税资产在核实延所得税资产形成缘故起因,相知趣关缘故起因的
                                                                  变革环境下,按照形成缘故起因的变革环境对递延所得税资产举办响应调解确
                                                                  定评估值。
                                                                  (三) 欠债
                                                                  欠债的评估值按照企业现实必要包袱的欠债项目及金额确定。


                                                                  ●收益法

                                                                  (一)评估模子公式
                                                                  本次收益法评估的现金流量选用企业现金流,折现率选用加权均匀成本
                                                                  本钱估价模子(“WACC”)。
                                                                  股东所有权益资产代价=业务性资产代价+溢余资产代价+非策划性资产
                                                                  代价+恒久股权投资代价-有息欠债
                                                                  个中:业务性资产代价按以下公式确定:
                                                                  业务性资产代价的计较公式为:
                                                                  n
                                                                  P = [ ∑ Ri (1 + r ) i + R n / r (1 + r ) n ]
                                                                  i =1


                                                                  个中:P——评估基准日的企业业务性资产代价
                                                                  Ri——企业将来第 i 年预期自由净现金流
                                                                  r——折现率,由成本资产订价模子确定

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  i——收益计较年
                                                                  n——折现期
                                                                  (二)猜测期及收益期简直定
                                                                  按永续年期确定。
                                                                  (三)净现金流量简直定
                                                                  本次评估现金流量回收企业自由现金流,净现金流量的计较公式如下:
                                                                  (猜测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利钱用度×(1-所
                                                                  得税率)-成个性支出-营运资金追加额
                                                                  =主营营业收入-主营营业本钱-主营营业税金及附加+其余营业利润-期
                                                                  间用度 +业务外出入净额-所得税+折旧及摊销+利钱用度×(1-所得税率)-
                                                                  成个性支出-营运资金追加额
                                                                  (四)折现率简直定
                                                                  凭证收益额与折现率口径同等的原则,本次评估收益额口径为企业自由
                                                                  现金流量,则折现率选用加权均匀成本本钱订价模子(WACC)计较。
                                                                  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
                                                                  个中:ke = 权益成本本钱
                                                                  E =权益成本的市场代价
                                                                  D =债务成本的市场代价
                                                                  kd =债务成本本钱
                                                                  t =所得税率
                                                                  计较权益成本本钱时,我们回劳绩本资产订价模子(CAPM)。CAPM 模
                                                                  型是广泛应用的估算投资者收益以及股权成本本钱的步伐。CAPM 模子可
                                                                  用下列数学公式暗示:
                                                                  E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
                                                                  个中:E[Re]=权益祈望回报率
                                                                  Rf1 = 恒久国债祈望回报率
                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  β= 贝塔系数
                                                                  E[Rm] = 市场祈望回报率
                                                                  Rf2 = 恒久市场预期回报率
                                                                  Alpha= 出格风险溢价
                                                                  (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称 ERP
                                                                  (五)溢余资产代价简直定
                                                                  溢余资产是指与企业收益无直接相关的,高出企业策划所需的多余资
                                                                  产。
                                                                  (六)非策划性资产代价简直定
                                                                  非策划性资产是指与企业收益无直接相关的,不发见效益的资产,此
                                                                  类资产不发生利润。


                                                                  九、评估措施实验进程和环境

                                                                  评估职员于 2011 年 3 月 22 日至 2011 年 5 月 10 日对纳入此次评估范畴
                                                                  的资产和欠债举办了评估。首要评估进程如下:
                                                                  (一) 接管委托
                                                                  本公司接管委托前,,与上饶中材机器有限公司的有关职员举办了交涉,
                                                                  并与上饶中材机器有限公司的专项审计师举办雷同,具体相识了此次评估
                                                                  的目标、评估工具与评估范畴、评估基准日等。在此基本上,本公司遵照
                                                                  国度有关礼貌与委托方签定了《资产评估营业约定书》,并制定了响应的评
                                                                  估打算。
                                                                  (二) 资产清查
                                                                  按照上饶中材机器有限公司提供的评估申报资料,评估职员对申报的
                                                                  所有资产和欠债举办了须要的观测、核实。听取上饶中材机器有限公司有
                                                                  关职员看待评资产汗青和近况的先容,对申报的资产举办账账核实、账表
                                                                  核实、账实核实。

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  1. 对装备的清查
                                                                  对企业申报的呆板装备、电子装备、运输车辆,评估职员按照申报明
                                                                  细表举办了须要的清稽核实;并通过装备打点职员具体相识装备的打点、
                                                                  行使环境,以及装备打点制度的贯彻执行环境;通干涉、观、查,具体了
                                                                  解装备近况。评估职员对清查中发明的题目,提议委托方对申报表举办相
                                                                  应修改或作出增补声名。
                                                                  2.衡宇建(构)筑物的清查
                                                                  对企业申报的衡宇构筑物及隶属办法,评估职员按照申报明细表举办
                                                                  须要的勘测,深入现场,逐项勘测实物,核实构筑面积,磨练企业提供的
                                                                  衡宇全部权证,核查衡宇构筑布局、构筑质量、落成日期、平面外形、室
                                                                  表里装修环境、水暖电等配套办法的安装行使环境,并将勘测功效具体记
                                                                  入《衡宇构筑物近况勘测表》中,作为评预计较的重要依据。
                                                                  3.对存货的清查
                                                                  起首将申报表与管帐报表、明细账、总账举办查对,并查阅相干的会
                                                                  计记录和原始凭据。同时按照评估申报表对存货举办了监盘。在盘货功效
                                                                  的基本上,按照盘货日至评估基准日的进出库倒推出评估基准日的数目。
                                                                  在盘货进程中,同时存眷存货存放情形、存放时刻、行使环境等。
                                                                  4.恒久股权投资的清查
                                                                  通过核实投资协议对评估范畴内的恒久股权投资举办了清查。
                                                                  5.无形资产的清查
                                                                  对土地行使权的核查:评估职员核实了与土地行使权有关的相干权证、
                                                                  出让条约、缴款凭据等资料,并向有关职员相识环境、对委估宗地的四至
                                                                  及操作近况举办了调稽核实。
                                                                  6.对往来金钱、其余资产及欠债的清查




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  对往来金钱、其余资产及欠债,评估职员按照申报明细表汇集了往来
                                                                  金钱、其余资产及欠债有关的各类原始资料、证明文件及有关管帐资料,
                                                                  对往来款举办了函证,对非实物性资产及欠债举办须要的账务核实,以清
                                                                  稽核实后的资产及相干信息作为评估的依据。
                                                                  7.收益法观测
                                                                  1) 听取上饶中材机器有限公司事恋职员关于营业根基环境及资产财政
                                                                  状况的先容,网络有关策划和基本财政数据;
                                                                  2) 说明上饶中材机器有限公司的汗青策划环境,出格是前三年收入、
                                                                  本钱和用度的组成及其变革缘故起因,说明其赢利手段及成长趋势;
                                                                  3) 说明上饶中材机器有限公司的综合气力、打点程度、红利手段、发
                                                                  展手段、竞争上风等身分;
                                                                  4) 按照上饶中材机器有限公司的财政打算和计谋筹划及隐藏市场上风,
                                                                  猜测公司将来时代的预期收益、收益限期,并按照经济情形和市场成长状
                                                                  况对猜测值举办恰当调解;
                                                                  5)成立收益法评估订价模子。
                                                                  (三) 评定估算
                                                                  对回收本钱法评估的资产,评估职员举办了须要的市场观测、询价,
                                                                  以现行市场价值确定重置本钱,在清稽核实及现场勘测的基本上,思量实
                                                                  体性贬值、成果性贬值、经济性贬值等身分后确定评估值。
                                                                  对用收益法评估的资产,评估职员通过与企业打点层的访谈、考查企
                                                                  业出产现场,网络企业连年来各项财政数据指标,同时团结对同类上市公
                                                                  司的比拟说明,在充实相识市场状况的基本上,对企业将来收益、收益期
                                                                  及风险回报举办量化说明,最终确定了企业代价。
                                                                  (四) 评估汇总及陈诉
                                                                  本评估陈诉是按《资产评估准则-评估陈诉》及《企业国有资产评估


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  陈诉指南》的要求对评估功效举办汇总、说明、撰写资产评估陈诉书和评
                                                                  估声名。并对评估陈诉举办了三级复核。


                                                                  十、评估假设

                                                                  1、一样平常性假设
                                                                  ① 上饶中材机器有限公司在策划中所需遵循的国度和处所的现行法
                                                                  律、礼貌、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变革;
                                                                  ② 上饶中材机器有限公司将保持一连策划,并在策划方法上与现时保
                                                                  持同等;
                                                                  ③ 国度现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其
                                                                  他政策性收费等不产生重大变革;
                                                                  ④ 不思量通货膨胀对策划价值和策划本钱的影响;
                                                                  ⑤ 假设相干单元提供的资料真实;
                                                                  ⑥ 无其他人力不行抗拒及不行预见身分造成的重大倒霉影响。
                                                                  2、针对性假设
                                                                  ① 假设上饶中材机器有限公司的技能步队及其高级打点职员保持相对
                                                                  不变,不会产生重大的焦点专业职员流失题目;
                                                                  ② 上饶中材机器有限公司各策划主浮现有和将来策划者是认真的,且
                                                                  公司打点层能稳步推进公司的成长打算,保持精采的策划态势;
                                                                  ③ 上饶中材机器有限公司将来策划者遵守国度相干法令和礼貌,不会
                                                                  呈现影响公司成长和收益实现的重大违规事项;
                                                                  ④ 上饶中材机器有限公司提供的积年财政资料所回收的管帐政策和进
                                                                  行收益猜测时所回收的管帐政策与管帐核算要领在重要方面根基同等
                                                                  若未来现实环境与上述评估假设发生差别时,将对评估结论发生影响,
                                                                  陈诉行使者应在行使本陈诉时充实思量评估假设对本评估结论的影响。



                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  十一、评估结论

                                                                  我们别离回收本钱法及收益法对上饶中材机器有限公司的股东所有权
                                                                  益代价举办了评估。
                                                                  (一)本钱法评估功效

                                                                  经回收本钱法评估在评估基准日 2010 年 12 月 31 日一连策划的条件下,
                                                                  企业总资产账面代价为 13,914.24 万元,评估代价为 16,576.57 万元,增
                                                                  值额为 2,662.33 万元,增值率为 19.13%;总欠债账面代价为 11,206.88 万
                                                                  元,评估代价为 11,206.88 万元,无增减变革;净资产账面代价为 2,707.36
                                                                  万元,净资产评估代价为 5,369.69 万元,增值额为 2,662.33 万元,增值
                                                                  率为 98.34%。详细评估汇总环境详见下表:

                                                                  资产评估功效汇总表
                                                                  被评估单元:上饶中材机器有限公司 金额单元:人民币万元
                                                                  项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率
                                                                  活动资产 11,661.92 12,957.98 1,296.06 11.11%
                                                                  非活动资产 2,252.32 3,618.59 1,366.27 60.66%
                                                                  个中:可供出售金融资产
                                                                  持有至到期投资
                                                                  恒久股权投资 323.21 302.38 -20.83 -6.44%
                                                                  投资性房地产
                                                                  牢靠资产 1,481.55 2,560.06 1,078.51 72.80%
                                                                  在建工程
                                                                  无形资产 209.10 517.70 308.60 147.58%
                                                                  其他非活动资产
                                                                  资产总计 13,914.24 16,576.57 2,662.33 19.13%
                                                                  活动欠债 11,206.88 11,206.88 - 0.00%
                                                                  非活动欠债
                                                                  欠债合计 11,206.88 11,206.88 - 0.00%
                                                                  净资产 2,707.36 5,369.69 2,662.33 98.34%
                                                                  (二)收益法功效

                                                                  在评估基准日 2010 年 12 月 31 日一连策划的条件下,上饶中材机器有
                                                                  限公司的股东所有权益的评估值为 5,890 万元,与审计后净资产对比增值
                                                                  3,182.64 万元,增值率 117.56%。


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (三)评估功效简直定
                                                                  思量到收益法在将来猜测中具有必然的不确定性,其将来的成长环境
                                                                  存在着较多的制约身分,如:上游资源的保障水平、价值的不变、将来市
                                                                  场的颠簸、国度政策的影响等。因此,本次评估选用本钱法的评估功效作
                                                                  为本次评估的最终结论。


                                                                  十二、出格事项声名

                                                                  本评估陈诉中告诉的出格事项是指在已确定评估功效的条件下,评估
                                                                  职员已发明也许影响评估结论,但非评估职员执业程度和手段所能评定的
                                                                  有关事项。
                                                                  1、此次评估的重要依据是上饶中材机器有限公司所提供的财政管帐资
                                                                  料及资产权属证明文件等其他资料,被评估单元应对所提供资料的真实、
                                                                  精确、完备以及资产权属证明文件正当有用认真。
                                                                  2、评估基准日的管帐报表已经信永中和管帐师事宜所长沙分所审计,
                                                                  并出具了无保存意见的审计陈诉。审计陈诉号为 XYZH/2010CSA1056。
                                                                  3、评估范畴内的土地行使权(包罗上饶中材机器有限公司的土地和中
                                                                  材上饶装备维修有限公司的土地)性子属划拨用地,评估时按出让用地扣
                                                                  除出让金的要领确定了划拨用地地价。
                                                                  4、评估范畴内的下列房产未治理衡宇产权证书:

                                                                  构筑面 账面代价
                                                                  序号 构筑物名称 构筑布局 建成年代
                                                                  积(m) 原值 净值
                                                                  23 蒸饭间 砖木 1982-6-1 16.02 8,500.00 2,671.16
                                                                  28 二级泵房 砖混 1991-1-1 35.1 16,800.00 3,458.42
                                                                  30 大棚车间 钢布局 2002-11-1 756 134,700.00 104,177.06
                                                                  32 喷砂钢构棚 钢布局 2006-11-1 756 105,254.00 92,691.83
                                                                  33 大修厂油漆彩钢瓦大棚 浅显 2007-6-14 1040 105,000.00 93,938.28
                                                                  34 大修厂彩钢瓦车间 钢布局 2007-11-20 3600 370,440.00 341,786.50
                                                                  35 自行车棚 浅显 2007-11-20 126 10,318.00 9,519.82

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  构筑面 账面代价
                                                                  序号 构筑物名称 构筑布局 建成年代
                                                                  积(m) 原值 净值
                                                                  38 大修厂车棚 浅显 2008-9-27 94,159.80 89,081.04
                                                                  256
                                                                  39 大修厂车棚 浅显 2009-1-7 20,085.00 19,161.09
                                                                  41 大修厂彩钢瓦车间 浅显 2008-10-23 700 204,406.80 193,833.05
                                                                  42 大修厂彩钢瓦车间 浅显 2008-12-5 700 85,000.00 80,939.48
                                                                  43 浅显 2000
                                                                  大修厂钢布局棚车间 2009-11-30 680,000.00 662,320.00
                                                                  44 新值班室 砖混 2007-11-20 13.2



                                                                  5、评估范畴内的衡宇构筑物第 5 项解说楼已报废。
                                                                  6、评估时对付其他应收款第 55 项,应收上海产权买卖营业所的股权收购
                                                                  款,评估时在对股权投资单元举办整体评估的基本上,按评估后的净资产
                                                                  扣除必要交纳的余款作为评估值。
                                                                  7、在对其他应收款第 55 项对应的恒久投资单元中材上饶滑模租赁有
                                                                  限公司举办评估时,评估范畴内的土地行使权属于阶梯、楼间距等面积,
                                                                  无开拓代价,因为评估职员无法查到该宗地的筹划文件,评估时按帐面价
                                                                  值列示了评估值。
                                                                  8、现场勘测发明评估范畴内的资产 2 项呆板装备、2 项电子装备无实
                                                                  物,2 项电子装备、28 项呆板装备已报废,1 项车辆待报废。明细如下:
                                                                  无实物装备:
                                                                  账面代价
                                                                  序号 装备名称 规格型号 出产厂家 备注
                                                                  原值 净值

                                                                  呆板装备

                                                                  3 弓锯床 ∮220G72 湖南机床厂 8,600.00 430.00 无实物
                                                                  5 弓锯床 6220G72 湖南机床厂 8,600.00 430.00 无实物
                                                                  电子装备
                                                                  1 空调机 广东美的 0.01 0.00 无实物
                                                                  3 食物烘箱 3,460.00 173.00 无实物

                                                                  报废装备:
                                                                  账面代价
                                                                  明细表序号 装备名称 规格型号 出产厂家 备注
                                                                  原值 净值

                                                                  呆板装备


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 23
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  账面代价
                                                                  明细表序号 装备名称 规格型号 出产厂家 备注
                                                                  原值 净值

                                                                  1 报废
                                                                  深孔磨床 WX-009 无锡机床厂 101,667.50 1,525.00
                                                                  9 报废
                                                                  电动计量加油机 T71-Z 上海石油装备厂 3,893.67 0.00
                                                                  10 报废
                                                                  电动计量加油机 T71-Z 上海石油装备厂 3,893.67 0.00
                                                                  11 报废
                                                                  智能超声波探伤仪 JTSZ-1 上海超声波仪器厂 8,500.00 425.00
                                                                  21 WX-010 报废
                                                                  深孔磨床 无锡机床厂 88,057.46 0.00
                                                                  31 JJM-5 报废
                                                                  电动卷扬机 无锡建材机器厂 10,809.60 0.00
                                                                  32 JJM-5 报废
                                                                  电动卷扬机 无锡建材机器厂 11,823.00 0.00
                                                                  34 3M9390 报废
                                                                  磨汽门机 上海第十机床厂 3,967.25 0.00
                                                                  35 C061813 报废
                                                                  仪表车床 天津仪表机床厂 11,757.60 0.00
                                                                  40 ZDB-D 报废
                                                                  电瓶车 无锡电瓶车厂 22,300.00 1,115.00
                                                                  62 134-Z-115T 报废
                                                                  卷扬机 南京构筑机器厂 18,500.00 0.00
                                                                  63 134-Z-12,133T 报废
                                                                  卷扬机 南京构筑机器厂 21,600.00 0.00
                                                                  71 全能外圆磨床 磨 143 315 毫米 长春机床厂 8,000.00 0.00 报废

                                                                  72 内圆磨床 磨 2120 200 毫米 无锡机床厂 25,000.00 0.00 报废

                                                                  73 卧式铣床 铣 62 320*1251 北京第一机床厂 76,000.00 0.00 报废

                                                                  74 龙门刨床 1500*4000 毫米 武汉重型机床厂 报废

                                                                  75 龙门刨床电柜(配龙门刨) BQ2020 武汉重型机床厂 912,000.00 0.00 报废

                                                                  76 直流发电机组(配龙门刨) ZBF-92J 上海南阳电机厂 报废

                                                                  77 800 毫米滚齿机 Y38 武汉机床厂 462,000.00 0.00 报废

                                                                  78 交支流两用电焊 JE-1 山西潞城器件厂 4,500.00 0.00 报废

                                                                  79 立体仿型铣 XB400B 昆明机床厂 110,000.00 0.00 报废

                                                                  80 400 毫米平凡车床 车 620-型 沈阳第一机床厂 48,000.00 0.00 报废

                                                                  81 电焊机 H44 3 北京天云实业公司 4,800.00 0.00 报废

                                                                  82 全能器材铣 X8126 昆明机床厂 40,000.00 0.00 报废

                                                                  85 器材磨床 磨 6025 武汉机床厂 40,000.00 0.00 报废

                                                                  86 曲线磨床 MD9030 天津磨床厂 98,000.00 0.00 报废

                                                                  87 平凡机床 车 630 上海重型机器厂 83,000.00 0.00 报废

                                                                  89 立式钻床 Z535 新乡第一机床厂 39,000.00 0.00 报废

                                                                  车辆

                                                                  1 BT 春风车 二汽 待报废
                                                                  138,000.00 6,900.00
                                                                  电子装备

                                                                  65 报废
                                                                  投影全能测长仪 TD18 新天光学仪器厂 17,490.12 157.70
                                                                  66 报废
                                                                  经纬仪 TDJ2 西安光学仪器厂 4,850.00 242.50




                                                                  9、评估范畴内的 2 辆汽车证载权力人非被评估企业,被评估单元出
                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 24
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  具了相干产权理睬,评估时在假定产权无争议的环境下举办了评估。个中
                                                                  赣 EA0016 凯迪拉克行驶证标明的产权全部工钱梁百华,无法过户及年检;
                                                                  赣 E12345 宇通牌大客车产权证标明的产权全部工钱子公司上饶中材安装
                                                                  工程有限公司。
                                                                  10、中国人民银行别离于 2011 年 2 月 9 日和 4 月 6 日两次上调了银行
                                                                  贷款利率。
                                                                  11、在评估基准日后,评估陈诉有用期内资产数目如产生变革,应根
                                                                  据该类资产原评估要领举办计价,并对资产举办响应的增减调解。若由于
                                                                  非凡缘故起因,资产价值尺度产生变革,对资产估价发生明明影响时,委托方
                                                                  应提出要求,由评估机构按照现实环境从头确定评估值。
                                                                  12、此次评估仅对公司申报的资产和欠债举办评估,没有思量以下经
                                                                  济举动也许带来的丧失对资产价值的影响。
                                                                  (1)或有包管,以公司名义或资产对外举办的包管举动;
                                                                  (2)未发明的债务和隐藏的诉讼;
                                                                  (3)纳税责任和滞纳金,也许存在税务构造要求补税及征收滞纳金的
                                                                  环境;
                                                                  (4)其他或有责任。


                                                                  十三、评估陈诉行使限定声名

                                                                  1. 本评估陈诉的结论是在产权明晰的环境下,以一连策划为条件前提。
                                                                  2. 本评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途。
                                                                  3. 本评估陈诉的所有或部门内容被摘抄、引用可能披露于果真媒体,
                                                                  需评估机构审视相干内容,法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除
                                                                  外。
                                                                  4. 评估功效有用期自评估基准日起一年,即高出 2011 年 12 月 30 日该
                                                                  评估功效无效。

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 25
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书

                                                                  5. 本评估陈诉必需完备行使方为有用,对仅行使陈诉中部门内容所导
                                                                  致的也许的丧失,本公司不包袱责任。


                                                                  十四、评估陈诉日

                                                                  本评估陈诉提出日期:二○逐一年五月十日。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 26
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书


                                                                  (本页无正文)




                                                                  法定代表人或委托人:冯道祥

                                                                  中和资产评估有限公司

                                                                  注册资产评估师
                                                                  评估项目认真人:李占军
                                                                  二○逐一年五月十日



                                                                  注册资产评估师

                                                                  评估陈诉复核人:郭鹏飞




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 27
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  上饶中材机器有限公司资产评估陈诉书


                                                                  资产评估陈诉书附件

                                                                  附件一、 委托方业务执照复印件;
                                                                  附件二、 被评估企业业务执照复印件;
                                                                  附件三、 被评估企业评估基准日审计陈诉;
                                                                  附件四、 土地证、房产证、车辆行驶证复印件;
                                                                  附件五、 委托方理睬函;
                                                                  附件六、 被评估企业理睬函;
                                                                  附件七、 中和资产评估有限公司理睬函;
                                                                  附件八、 中和资产评估有限公司业务执照复印件;
                                                                  附件九、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;
                                                                  附件十、 中和资产评估公司评估职员资格证书复印件;
                                                                  附件十一、 授权委托书。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 28
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  中材设备团体有限公司
                                                                  拟收购河南中材环保有限公司股权项目
                                                                  资产评估陈诉书

                                                                  中和评报字(2011)第 BJV2027 号




                                                                  二○逐一年五月十日
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书




                                                                  资产评估陈诉书目次

                                                                  注册资产评估师声明 ............................................ 1
                                                                  摘 要 ....................................................... 2
                                                                  资产评估陈诉书 ................................................ 4
                                                                  一、 委托方、被评估企业及其他评估陈诉行使者 ................................................... 4
                                                                  二、 评估目标 ............................................................................................................... 7
                                                                  三、 评估工具和评估范畴 ........................................................................................... 8
                                                                  四、 代价范例及其界说 ............................................................................................. 11
                                                                  五、 评估基准日 ......................................................................................................... 11
                                                                  六、 评估原则 ............................................................................................................. 11
                                                                  七、 评估依据 ............................................................................................................. 11
                                                                  八、 评估要领 ............................................................................................................. 14
                                                                  九、 评估措施实验进程和环境 ................................................................................. 18
                                                                  十、 评估假设 ............................................................................................................. 20
                                                                  十一、 评估结论 ............................................................................................................. 21
                                                                  十二、 出格事项声名 ..................................................................................................... 22
                                                                  十三、 评估陈诉行使限定声名 ..................................................................................... 24
                                                                  十四、 评估陈诉日 ......................................................................................................... 24

                                                                  资产评估陈诉书附件 ........................................... 26




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书



                                                                  注册资产评估师声明

                                                                  1. 我们在执行本资产评估营业中,遵循相干法令礼貌和资产评估准则,
                                                                  固守独立、客观和合理的原则;按照我们在执业进程中汇集到的资料,评
                                                                  估陈诉告诉的内容是客观的,并对评估结论公道性包袱响应的法令责任。
                                                                  2. 评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估企业申报并经其
                                                                  盖印确认;所提供资料的真实性、正当性、完备性,适当行使评估陈诉是
                                                                  委托方和相干当事方的责任。
                                                                  3. 我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关,与相
                                                                  关当事方没有现存可能预期的好处相关,对相干当事方不存在成见。
                                                                  4. 我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产举办现场观测;我
                                                                  们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷,对评估
                                                                  工具及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练,并对已经发明的题目进
                                                                  行了如实披露,且已提请委托方及相干当事方完美产权以满意出具评估报
                                                                  告的要求。
                                                                  5. 我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限
                                                                  定前提的限定,评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限
                                                                  定前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  中材设备团体有限公司拟收购
                                                                  河南中材环保有限公司股权项目
                                                                  资产评估陈诉书
                                                                  中和评报字(2011)第 BJV2027 号


                                                                  摘 要

                                                                  中国中材股份有限公司:
                                                                  中国中材国际工程股份有限公司:
                                                                  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管贵公司的委托,根
                                                                  据有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则,回收本钱法及收益法,
                                                                  凭证须要的评估措施,对中国中材国际工程股份有限公司部属全资子公司
                                                                  中材设备团体有限公司拟收购中国中材股份有限公司持有的河南中材环保
                                                                  有限公司的股权所涉及的河南中材环保有限公司股东所有权益在评估基准
                                                                  日 2010 年 12 月 31 日所示意的市场代价举办了评估。评估功效有用期为一
                                                                  年。现将资产评估功效显现如下:
                                                                  本次评估的评估工具为河南中材环保有限公司的股东所有权益代价,
                                                                  评估范畴是河南中材环保有限公司账面上列示的所有资产及相干欠债。
                                                                  按照本项目标详细环境选取本钱法评估功效作为本次评估的评估结
                                                                  论。
                                                                  经回收本钱法评估,河南中材环保有限公司在评估基准日 2010 年 12
                                                                  月 31 日一连策划的条件下,企业总资产账面代价为 42,436.02 万元,评估
                                                                  代价为 47,242.73 万元,增值额为 4,806.71 万元,增值率为 11.33%;总欠债
                                                                  账面代价为 37,536.29 万元,评估代价为 37,588.81 万元,增值额为 52.52
                                                                  万元,增值率 0.14%;净资产账面代价为 4,899.73 万元,净资产评估代价
                                                                  为 9,653.92 万元,增值额为 4,754.19 万元,增值率为 97.03%。详细评估汇


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  总环境详见下表:
                                                                  资产评估功效汇总表
                                                                  金额单元:人民币万元
                                                                  项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率
                                                                  活动资产 38,402.24 38,211.61 -190.63 -0.50%
                                                                  非活动资产 4,033.78 9,031.12 4,997.34 123.89%
                                                                  个中:可供出售金融资产
                                                                  持有至到期投资
                                                                  恒久股权投资
                                                                  投资性房地产
                                                                  牢靠资产 2,822.20 4,657.68 1,835.48 65.04%
                                                                  在建工程 7.20 7.20 - 0.00%
                                                                  无形资产 782.44 3,948.59 3,166.15 404.65%
                                                                  其他非活动资产
                                                                  资产总计 42,436.02 47,242.73 4,806.71 11.33%
                                                                  活动欠债 37,536.29 37,588.81 52.52 0.14%
                                                                  非活动欠债
                                                                  欠债合计 37,536.29 37,588.81 52.52 0.14%
                                                                  净资产 4,899.73 9,653.92 4,754.19 97.03%



                                                                  以上内容摘自资产评估陈诉正文,欲相识本评估项目标具体环境和合
                                                                  理领略评估结论,该当阅读资产评估陈诉正文。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  中材设备团体有限公司拟收购

                                                                  河南中材环保有限公司股权项目

                                                                  资产评估陈诉书
                                                                  中和评报字(2011)第 BJV2027 号


                                                                  中国中材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司:
                                                                  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接管贵公司的委托,根
                                                                  据有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则,回收本钱法及收益法
                                                                  凭证须要的评估措施,对中国中材国际工程股份有限公司部属全资子公司
                                                                  中材设备团体有限公司拟收购中国中材股份有限公司持有的河南中材环保
                                                                  有限公司的股权所涉及的河南中材环保有限公司股东所有权益在评估基准
                                                                  日 2010 年 12 月 31 日所示意的市场代价举办了评估。评估功效有用期为一
                                                                  年。现将资产评估功效显现如下:


                                                                  一、委托方、被评估企业及其他评估陈诉行使者

                                                                  委托方:中国中材国际工程股份有限公司、中国中材股份有限公司
                                                                  被评估企业:河南中材环保有限公司
                                                                  (一)委托方轮廓
                                                                  1、委托方中国中材股份有限公司简介
                                                                  公司名称:中国中材股份有限公司
                                                                  注册地:北京市西直门内北顺城街 11 号
                                                                  法定代表人:谭仲明
                                                                  公司注册成本:357,146.40 万元
                                                                  公司性子:H 股上市公司
                                                                  主营营业范畴:
                                                                  容许策划项目:对外调派实验承包境外建材家产安装工程所需劳务职员

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (有用期至 2012 年 10 月 17 日)。
                                                                  一样平常策划项目:无机非金属原料的研究、开拓、出产、贩卖;无机非金
                                                                  属原料应用成品的计划、出产、贩卖;工程总承包;工程咨询、计划;进
                                                                  出口精神;构筑工程和矿山机器的租赁及配件的贩卖;与上述营业相干的
                                                                  技能咨询;技能处事。
                                                                  2、委托方中国中材国际工程股份有限公司简介
                                                                  公司名称:中国中材国际工程股份有限公司
                                                                  住所:江苏省南京市江宁开拓区临淮街 32 号
                                                                  法定代表人:王伟
                                                                  注册成本:人民币柒亿伍仟玖佰贰拾叁万肆仟贰佰零捌元整
                                                                  性子:股份有限公司(上市)
                                                                  主营营业范畴:容许项目:对外调派实验境外建材行业工程所需的劳务
                                                                  职员。一样平常策划项目:非金属新原料、构筑原料及非金属矿的研究开拓、
                                                                  技能咨询、工程计划、设备制造建树、安装、工程总承包;民用构筑工程
                                                                  计划、工程勘探、监理;家产自动化节制体系集成、制造及以上产物的生
                                                                  产、贩卖;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工
                                                                  程的勘探、咨询、计划和监理项目;收支口营业。
                                                                  (二)被评估单元轮廓:
                                                                  1、根基环境
                                                                  公司名称:河南中材环保有限公司
                                                                  注册地:河南省平顶山市南环中路南 35 号
                                                                  法定代表人:刘振彪
                                                                  注册成本:人民币 2850 万元
                                                                  公司范例:一人有限责任公司(法人独资)
                                                                  主营营业范畴:环保工程的计划、施工;电除尘器、布袋除尘器、脱硫


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  除尘一体化妆备的开拓、研制、技能处事、计划、制造、安装、调试、维
                                                                  护处事;承包境外与出口自产装备相干的安装和境内国际招标工程;上述
                                                                  境外工程所需的装备、原料出口;对外调派实验上述境外工程所需的劳务
                                                                  职员;对外商业;平凡货品运输;衡宇出租。
                                                                  2、汗青沿革
                                                                  1959 年创立构筑家产部家产装备安装公司第一工程处,成为我国最早
                                                                  从事家产机电装备安装的企业之一;
                                                                  1972 年开始计划、制造并安装第一台电收尘器,成为中国最早从事除
                                                                  尘设备制造的企业之一,并成为我国建材行业首家制造环保除尘设备的企
                                                                  业;
                                                                  1988 年引进 美国富乐(FULLER)公司袋收尘器计划、制造、安装技能,
                                                                  成为海内首家拥有国际先历程度电除尘器技能和袋除尘器技能的企业;
                                                                  1997 年引进德国鲁奇(LURGI)公司 BS930 型电收尘器计划、制造、安
                                                                  装技能 。
                                                                  2002 年由企业自主计划出产用于燃煤锅炉的袋收尘器投入运行,成为
                                                                  我国第一台乐成应用于燃煤锅炉的袋收尘器;
                                                                  2003 年中国原料家产科工团体和武汉凯迪团体举办计谋相助, 改制为
                                                                  河南中材环保有限公司 。
                                                                  2005 年 5 月中国非金属原料总公司对公司增资 301 万元,公司注册资
                                                                  本改观为 2850 万元。
                                                                  2006 年,公司袋除尘器荣获中国名牌称谓。
                                                                  2010 年 8 月 25 日公司取得河南省高新技能企业证书。
                                                                  评估基准日公司为中国中材股份有限公司全资子公司;
                                                                  3、资产财政、策划状况
                                                                  河南中材环保有限公司是中国中材股份有限公司控股的大型专业环保


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  公司,公司拥有收支口营业自营权和 ISO9001 质量系统认证、ISO14000 环
                                                                  境系统认证。
                                                                  连年的资产及策划环境如下:
                                                                  (1)资产欠债环境
                                                                  单元:万元
                                                                  项目 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
                                                                  总资产 402,215,050.97 423,656,649.38 424,360,225.26
                                                                  总欠债 380,468,325.95 391,982,213.54 375,362,883.06
                                                                  全部者的权益 21,746,725.02 31,674,435.84 48,997,342.20


                                                                  (2)策划环境
                                                                  单元:万元
                                                                  项目 2008 年 2009 年 2010 年
                                                                  业务收入 349,011,530.26 413,637,377.10 423,699,534.89
                                                                  业务利润 5,960,983.74 10,586,416.49 23,752,432.14
                                                                  利润总额 7,437,607.94 12,483,929.11 24,539,375.26
                                                                  净利润 5,412,709.56 9,927,710.82 17,322,906.36


                                                                  以上数据已经信永中和管帐师事宜全部限公司审计,并出具了无保存
                                                                  审计意见。
                                                                  (三)、委托方和被评估单元之间的相关
                                                                  委托方中国中材股份有限公司为被评估企业河南中材环保有限公司的
                                                                  母公司,委托方中国中材国际工程股份有限公司为本次股权转让举动的购
                                                                  买方中材设备团体有限公司的母公司。
                                                                  (四)其他评估陈诉行使者
                                                                  本评估陈诉仅供委托方和国度法令、礼貌划定的评估陈诉行使者行使,
                                                                  不得被其他第三方行使或依靠。

                                                                  二、评估目标

                                                                  中国中材国际工程股份有限公司部属全资子公司中材设备团体有限公


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  司拟收购中国中材股份有限公司持有的河南中材环保有限公司的股权,需
                                                                  要对河南中材环保有限公司的股东所有权益代价举办评估。
                                                                  本次评估目标是确定河南中材环保有限公司的股东所有权益在评估基
                                                                  准日的市场代价,为股权转让提供代价参考意见。

                                                                  三、评估工具和评估范畴

                                                                  按照本次评估目标,评估工具是河南中材环保有限公司股东所有权益

                                                                  代价。评估范畴是河南中材环保有限公司账面上列示的所有资产及欠债。

                                                                  本次评估的资产总额 424,360,225.26 元,个中:活动资产 384,022,407.23

                                                                  元,非活动资产 40,337,818.03 元(个中牢靠资产 28,221,983.61 元,无形资

                                                                  产 7,824,351.58 元,在建工程 72,000.00 元,递延所得税资产 4,219,482.84

                                                                  元);欠债总额 375,362,883.06 元,所有为活动欠债;净资产 48,997,342.20

                                                                  元。评估范畴详见下表:

                                                                  基准日资产欠债表


                                                                  单元名称:河南中材环保有限公司 金额单元:人民币元

                                                                  科目名称 账面代价
                                                                  一、活动资产合计 384,022,407.23
                                                                  钱币资金 85,844,236.32
                                                                  买卖营业性金融资产 -
                                                                  应收单据 27,065,113.92
                                                                  应收账款 102,550,405.66
                                                                  预付金钱 11,561,114.92
                                                                  应收利钱 -
                                                                  应收股利 -
                                                                  其他应收款 10,053,146.19
                                                                  存货 146,948,390.22
                                                                  一年内到期的非活动资产 -
                                                                  其他活动资产 -
                                                                  二、非活动资产合计 40,337,818.03
                                                                  可供出售金融资产 -
                                                                  持有至到期投资 -
                                                                  恒久应收款 -

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  科目名称 账面代价
                                                                  恒久股权投资 -
                                                                  投资性房地产 -
                                                                  牢靠资产 28,221,983.61
                                                                  在建工程 72,000.00
                                                                  工程物资 -
                                                                  牢靠资产整理 -
                                                                  出产性生物资产 -
                                                                  油气资产 -
                                                                  无形资产 7,824,351.58
                                                                  开拓支出 -
                                                                  商誉 -
                                                                  恒久待摊用度 -
                                                                  递延所得税资产 4,219,482.84
                                                                  其他非活动资产 -
                                                                  三、资产总计 424,360,225.26
                                                                  四、活动欠债合计 375,362,883.06
                                                                  短期借钱 10,000,000.00
                                                                  买卖营业性金融欠债 -
                                                                  应付单据 -
                                                                  应付账款 82,635,437.46
                                                                  预收金钱 275,952,539.27
                                                                  应付职工薪酬 2,109,546.60
                                                                  应交税费 1,263,390.12
                                                                  应付利钱 -
                                                                  应付股利 -
                                                                  其他应付款 3,401,969.61
                                                                  一年内到期的非活动欠债 -
                                                                  其他活动欠债 -
                                                                  五、非活动欠债合计 -
                                                                  恒久借钱 -
                                                                  应付债券 -
                                                                  恒久应付款 -
                                                                  专项应付款 -
                                                                  估量欠债 -
                                                                  递延所得税欠债 -
                                                                  其他非活动欠债 -
                                                                  六、欠债合计 375,362,883.06
                                                                  七、净资产 48,997,342.20



                                                                  以上评估范畴与委托评估的范畴及被评估企业所申报评估的资产范畴
                                                                  同等,而且经信永中和管帐师事宜全部限公司审计。
                                                                  (一) 对企业代价影响较大的首要资产环境
                                                                  本次河南中材环保有限公司申报的纳入评估的实物资产首要包罗:存

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  货、衡宇修建物、装备。
                                                                  1、存货账面金额为 146,948,390.22 元,首要为原原料、在库低值易
                                                                  耗品和在产物。
                                                                  1)原原料评估基准日账面金额为 17,231,235.02 元,首要为近期外购
                                                                  的主材、配件等,该部门原料库存时刻较短,周转速率较快。
                                                                  2)在库低值易耗品基准日账面金额为 197,633.18 元,首要为未行使
                                                                  的器材、劳保用品等。
                                                                  3)在产物评估基准日账面金额为 129,519,522.02 元,首要为正在生
                                                                  产加工的除尘器、配件等。
                                                                  2. 衡宇构筑物类账面原值 28,433,059.47 元,账面净值 13,483,687.36 元。
                                                                  衡宇构筑物总构筑面积 32712.95 平方米,首要构筑于七十年月,为排架结
                                                                  构、砖混布局,个中 29429.62 平方米房产已治理衡宇产权证。修建物及附
                                                                  属办法为厂区内阶梯、围墙、烟囱、水塔、水井等。管道沟槽首要为给排
                                                                  水管道、电缆沟等。
                                                                  评估范畴内的明细表 45 项综合楼底商、46 项 17#18#楼底商,房产证
                                                                  全部权工钱平顶山绿城环保有限公司,存在产权纠纷;47 项民众茅厕属于
                                                                  公司出资兴建的市政办法,产权不属于河南中材环保有限公司
                                                                  3.装备账面原值为 34,808,167.26 元,账面净值 14,738,296.25 元。包
                                                                  括呆板装备、电子装备、车辆。
                                                                  (二)企业申报无形资产环境
                                                                  企业申报无形资产为土地行使权,土地行使权账面代价 7,723,626.58
                                                                  元,土地行使权面积 109682.7 平方米,系出让获取。土地证号平国用(2004)
                                                                  字第 sz066 号,不存在对外租赁、其他抵押、融资租赁环境,未设定地役权、
                                                                  地上地下权等他项权力。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  四、代价范例及其界说

                                                                  按照评估目标和委估资产的特点,确定本次评估结论的代价范例为市

                                                                  场代价。市场代价是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何

                                                                  强制的环境下,评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。


                                                                  五、评估基准日

                                                                  本陈诉的评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。评估基准日期简直定是根
                                                                  据经济举动产生时刻与评估基准日期尽也许靠近,并思量本次经济举动的
                                                                  实现、企业管帐核算、管帐资料的完备性、利率和汇率变革等身分确定。
                                                                  企业申报资料均基于评估基准日,评估中所回收的价值也均是评估基准日
                                                                  的尺度。
                                                                  本陈诉的评估基准日与营业约定书的评估基准日同等。


                                                                  六、评估原则

                                                                  (一) 遵循客观性、独立性、合理性、科学性原则;
                                                                  (二) 遵循专业性原则;
                                                                  (三) 遵循产权好处主体变换原则;

                                                                  (四) 遵循资产一连策划原则、更换原则和果真市场原则。

                                                                  七、评估依据


                                                                  法令礼貌和评估准则依据:
                                                                  (一) 中华人民共和国企业国有资产法(2008 年 10 月 28 日第十一届
                                                                  世界人民代表大会常务委员会第五次集会会议通过);
                                                                  (二) 国务院 91 下令《国有资产评估打点步伐》(1991 年);
                                                                  (三) 原国度国有资产打点局宣布的国资办发[1992]36 号《国有资产

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  评估打点步伐施行细则》;
                                                                  (四) 国务院国资委第 12 下令《企业国有资产评估打点步伐》;
                                                                  (五) 财务部令第 14 号《国有资产评估打点多少题目的划定》;
                                                                  (六) 国资委、财务部第 3 下令《企业国有产权转让打点暂行步伐》;
                                                                  (七) 《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》国资
                                                                  委产权[2006]274 号;
                                                                  (八) 《关于企业国有产权转让有关事项的关照》国务院国资委国资
                                                                  产权发(2006)306 号;
                                                                  (九) 《企业管帐准则》、《企业管帐制度》;
                                                                  (十) 《资产评估准则—根基准则》(财企[2004]20 号);
                                                                  (十一) 《资产评估职业道德准则—根基准则》(财企[2004]20 号);
                                                                  (十二) 《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》(会协
                                                                  [2003]18 号);
                                                                  (十三) 《企业代价评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号;
                                                                  (十四) 关于印发《资产评估准则-评估陈诉》等 7 项资产评估准则
                                                                  的关照(中评协[2007]189 号);
                                                                  (十五) 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》
                                                                  和《专利资产评估指导意见》的关照(中评协[2008]217 号);
                                                                  (十六) 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估陈诉指南》
                                                                  的关照(中评协[2008]218 号);
                                                                  (十七) 《中华人民共和国公司法》;
                                                                  (十八) 《中华人民共和国土地打点法》;
                                                                  (十九) 《中华人民共和国房地产打点法》。

                                                                  产权依据:
                                                                  (一) 房产证、土地证、车辆行驶证;

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (二) 装备购买条约及发票。

                                                                  取价依据:
                                                                  (一) 中国人民银行 2010 年 12 月 31 日发布的外汇牌价;
                                                                  (二) 中国人民银行 2010 年 12 月 31 日发布的金融机构存贷款利率;
                                                                  (三) 国度经贸委等部委宣布的汽车报废尺度(2000 年修订);
                                                                  (四) 《2010 机电产物参数及价值信息数据库查询体系》;
                                                                  (五) 《黑马汽车商情》、《慧聪商情》、《计较机天下》等果真媒体上刊
                                                                  登的有关电子装备的价值行情;
                                                                  (六) 国度成长改良委、建树部关于印发《建树工程监理与相干处事收
                                                                  费打点划定》的关照(发改价值〔2007〕670 号);
                                                                  (七) 国度计委、建树部计价值[2002]10 号《工程勘测计划收费打点规
                                                                  定》;
                                                                  (八) 委托方提供的有关工程预(决)算及工程完工图纸等资料;
                                                                  (九) 《资产评估常用数据与参数手册》;
                                                                  (十) 公司提供的重大资产的原始发票、管帐凭据、财政管帐数据、工
                                                                  程完工决算资料;
                                                                  (十一) 2004 年《河南省构筑工程耗损量定额及同一价目表》;
                                                                  (十二) 《河南省装饰装修工程耗损量定额及同一基价表》;
                                                                  (十三) 《河南省安装工程耗损量定额及单元估价表》;
                                                                  (十四) 《河南省构筑安装工程用度定额》;
                                                                  (十五) 《河南省构筑安装工程预算定额用度尺度》;
                                                                  (十六) 疆域资源部发布《关于宣布实验「世界家产用地出让最低价
                                                                  尺度」的关照》( 疆域资发[2006] 307 号);
                                                                  (十七) 疆域资源部发布《疆域资源部关于调解家产用地出让最低价
                                                                  尺度实验政策的关照》(疆域资发〔2009〕56 号);

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (十八) 《河南省征地域片综合地价尺度》;
                                                                  (十九) 《河南省劳动和社会保障厅河南省疆域资源厅河南省财务厅
                                                                  关于做好被征地农夫就业培训和社会保障事变的实验意见》(豫劳
                                                                  社〔2008〕19 号);
                                                                  (二十) 《河南省〈耕地占用税暂行条例〉实验步伐》(河南省人民政
                                                                  府令第 124 号);
                                                                  (二十一) 项目地址地域房地产市场价值观测资料。




                                                                  八、评估要领

                                                                  资产评估根基要领包罗市场法、收益法和本钱法。详细评估时需按照
                                                                  评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提,说明三种资产评估根基
                                                                  要领的合用性,适当选择一种或多种资产评估根基要领。
                                                                  市场法是指将评估工具与参考企业、在市场上已有买卖营业案例的企业、
                                                                  股东权益、证券等权益性资产举办较量以确定评估工具代价的评估思绪。
                                                                  收益法是指通过将被评估单元预期收益成本化或折现以确定评估工具
                                                                  代价的评估思绪。
                                                                  本钱法也称资产基本法,是指在公道评估企业各项资产代价和欠债的
                                                                  基本上确定评估工具代价的评估思绪。
                                                                  因为今朝海内难以找到可较量的买卖营业案例,以是本次评估不回收市场
                                                                  法举办评估。
                                                                  本次评估回收本钱法和收益法。详细的评估要领如下:
                                                                  ●本钱法

                                                                  (一) 活动资产:本次评估将其分为以下几类,回收差异的评估要领
                                                                  别离举办评估:



                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  1. 实物类活动资产:首要是指存货,本次评估范畴内的存货包罗原材
                                                                  料、在产物。对付原原料,首要为近期外购的主材、配件等,该部门原料
                                                                  周转速率快,库存时刻较短。经相识,原原料价值与市场价值根基同等,
                                                                  本次评估以审计后的账面值作为评估代价 ;对付在产物以经核实后账面值
                                                                  确定评估值。
                                                                  2. 钱币类活动资产:包罗现金和银行存款,通过现金盘货、核实银行
                                                                  对账单、银行函证等,钱币资产以核实后的代价确定评估值。
                                                                  3. 债权类活动资产:包罗应收单据、应收账款、预付帐款、其他应收
                                                                  款,首要是在清稽核实其账面余额的基本上,按可收回的金额确定评估值。
                                                                  (二) 非活动资产
                                                                  1、衡宇建修建物
                                                                  衡宇建修建物回收重置本钱法评估,即:
                                                                  评估值=重置本钱×成新率
                                                                  重置本钱=构筑安装工程综合造价+前期用度及其他用度+资金本钱
                                                                  成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
                                                                  2、装备类资产
                                                                  装备类资产回收重置本钱法评估,即:
                                                                  评估值=重置本钱×成新率
                                                                  3、无形资产
                                                                  本次评估范畴内的无形资产为土地行使权,回收本钱迫近法举办评估。
                                                                  根基公式为:
                                                                  土地价值=土地取得费+土地开拓用度+税费+利钱+利润+土地增值收益
                                                                  4、递延所得税资产
                                                                  对付递延所得税资产在核实延所得税资产形成缘故起因,相知趣关缘故起因的
                                                                  变革环境下,按照形成缘故起因的变革环境对递延所得税资产举办响应调解确
                                                                  定评估值。

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (三) 欠债
                                                                  欠债的评估值按照企业现实必要包袱的欠债项目及金额确定。


                                                                  ●收益法

                                                                  (一)评估模子公式
                                                                  本次收益法评估的现金流量选用企业现金流,折现率选用加权均匀成本
                                                                  本钱估价模子(“WACC”)。
                                                                  股东所有权益资产代价=业务性资产代价+溢余资产代价+非策划性资产
                                                                  代价+恒久股权投资代价-有息欠债
                                                                  个中:业务性资产代价的计较公式为:
                                                                  n
                                                                  P = [ ∑ Ri (1 + r ) i + R n / r (1 + r ) n ]
                                                                  i =1


                                                                  式中:P 为业务性资产代价;
                                                                  i 为折现率;
                                                                  t 为猜测年度;
                                                                  R t 为第 t 年净现金流量;
                                                                  n 为猜测第末年。
                                                                  (二)猜测期及收益期简直定
                                                                  猜测期选取 5 年,收益期按永续年期确定。
                                                                  (三)净现金流量简直定
                                                                  本次评估现金流量回收企业自由现金流,净现金流量的计较公式如下:
                                                                  (猜测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利钱用度×(1-所
                                                                  得税率)-成个性支出-营运资金追加额
                                                                  =主营营业收入-主营营业本钱-主营营业税金及附加+其余营业利润-期
                                                                  间用度 +业务外出入净额-所得税+折旧及摊销利钱用度×(1-所得税率)-资
                                                                  天性支出-营运资金追加额

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  (四)折现率简直定
                                                                  凭证收益额与折现率口径同等的原则,本次评估收益额口径为企业自由
                                                                  现金流量,则折现率选用加权均匀成本本钱订价模子(WACC)计较。
                                                                  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
                                                                  个中:ke = 权益成本本钱
                                                                  E =权益成本的市场代价
                                                                  D =债务成本的市场代价
                                                                  kd =债务成本本钱
                                                                  t =所得税率
                                                                  计较权益成本本钱时,我们回劳绩本资产订价模子(“CAPM”)。CAPM
                                                                  模子是广泛应用的估算投资者收益以及股权成本本钱的步伐。CAPM 模子
                                                                  可用下列数学公式暗示:
                                                                  E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
                                                                  个中:E[Re]=权益祈望回报率
                                                                  Rf1 = 恒久国债祈望回报率
                                                                  β= 贝塔系数
                                                                  E[Rm] = 市场祈望回报率
                                                                  Rf2 = 恒久市场预期回报率
                                                                  Alpha= 出格风险溢价
                                                                  (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称 ERP
                                                                  (五)溢余资产代价简直定
                                                                  溢余资产是指与企业收益无直接相关的,高出企业策划所需的多余资
                                                                  产。
                                                                  (六)非策划性资产代价简直定
                                                                  非策划性资产是指与企业收益无直接相关的,不发见效益的资产,此
                                                                  类资产不发生利润。
                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  九、评估措施实验进程和环境

                                                                  评估职员于 2011 年 3 月 28 日至 2011 年 4 月 2 日对纳入此次评估范畴
                                                                  的资产和欠债举办了评估。首要评估进程如下:
                                                                  (一) 接管委托
                                                                  本公司接管委托前,与中国中材国际工程股份有限公司和中国中材股
                                                                  份有限公司的有关职员举办了交涉,并与河南中材环保有限公司的专项审
                                                                  计师举办雷同,具体相识了此次评估的目标、评估工具与评估范畴、评估
                                                                  基准日等。在此基本上,本公司遵照国度有关礼貌与委托方签定了《资产
                                                                  评估营业约定书》,并制定了响应的评估打算。
                                                                  (二) 资产清查
                                                                  按照河南中材环保有限公司提供的评估申报资料,评估职员对申报的
                                                                  所有资产和欠债举办了须要的观测、核实。听取河南中材环保有限公司有
                                                                  关职员看待评资产汗青和近况的先容,对申报的资产举办账账核实、账表
                                                                  核实、账实核实。
                                                                  1. 对装备的清查
                                                                  对企业申报的呆板装备、电子装备、运输车辆,评估职员按照申报明
                                                                  细表举办了须要的清稽核实;并通过装备打点职员具体相识装备的打点、
                                                                  行使环境,以及装备打点制度的贯彻执行环境;通干涉、观、查,具体了
                                                                  解装备近况。评估职员对清查中发明的题目,提议委托方对申报表举办相
                                                                  应修改或作出增补声名。
                                                                  2.衡宇建(构)筑物的清查
                                                                  对企业申报的衡宇构筑物及隶属办法,评估职员按照申报明细表举办
                                                                  须要的勘测,深入现场,逐项勘测实物,核实构筑面积,磨练企业提供的
                                                                  衡宇全部权证,核查衡宇构筑布局、构筑质量、落成日期、平面外形、室
                                                                  表里装修环境、水暖电等配套办法的安装行使环境,并将勘测功效具体记


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  入《衡宇构筑物近况勘测表》中,作为评预计较的重要依据。
                                                                  3.对存货的清查
                                                                  起首将申报表与管帐报表、明细账、总账举办查对,并查阅相干的会
                                                                  计记录和原始凭据。同时按照评估申报表对存货举办了监盘。在盘货功效
                                                                  的基本上,按照盘货日至评估基准日的进出库倒推出评估基准日的数目。
                                                                  在盘货进程中,同时存眷存货存放情形、存放时刻、行使环境等。
                                                                  4.无形资产的清查
                                                                  对土地行使权的核查:评估职员核实了与土地行使权有关的相干权证、
                                                                  出让条约、缴款凭据等资料,并向有关职员相识环境、对委估宗地的四至
                                                                  及操作近况举办了调稽核实。
                                                                  5.对往来金钱及欠债的清查
                                                                  对往来金钱及欠债,评估职员按照申报明细表汇集了往来金钱、其余
                                                                  资产及欠债有关的各类原始资料、证明文件及有关管帐资料,对往来款进
                                                                  行了函证,对非实物性资产及欠债举办须要的账务核实,以清稽核实后的
                                                                  资产及相干信息作为评估的依据。
                                                                  6.收益法观测
                                                                  1) 听取河南中材环保有限公司事恋职员关于营业根基环境及资产财政
                                                                  状况的先容,网络有关策划和基本财政数据;
                                                                  2) 说明河南中材环保有限公司的汗青策划环境,出格是前三年收入、
                                                                  本钱和用度的组成及其变革缘故起因,说明其赢利手段及成长趋势;
                                                                  3) 说明河南中材环保有限公司的综合气力、打点程度、红利手段、发
                                                                  展手段、竞争上风等身分;
                                                                  4) 按照河南中材环保有限公司的财政打算和计谋筹划及隐藏市场上风,
                                                                  猜测公司将来时代的预期收益、收益限期,并按照经济情形和市场成长状
                                                                  况对猜测值举办恰当调解;


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  5)成立收益法评估订价模子。
                                                                  (三) 评定估算
                                                                  对回收本钱法评估的资产,评估职员举办了须要的市场观测、询价,
                                                                  以现行市场价值确定重置本钱,在清稽核实及现场勘测的基本上,思量实
                                                                  体性贬值、成果性贬值、经济性贬值等身分后确定评估值。
                                                                  对用收益法评估的资产,评估职员通过与企业打点层的访谈、考查企
                                                                  业出产现场,网络企业连年来各项财政数据指标,同时团结对同类上市公
                                                                  司的比拟说明,在充实相识市场状况的基本上,对企业将来收益、收益期
                                                                  及风险回报举办量化说明,最终确定了企业代价。
                                                                  (四) 评估汇总及陈诉
                                                                  本评估陈诉是按《资产评估准则-评估陈诉》及《企业国有资产评估
                                                                  陈诉指南》的要求对评估功效举办汇总、说明、撰写资产评估陈诉书和评
                                                                  估声名。并对评估陈诉举办了三级复核。


                                                                  十、评估假设

                                                                  1、一样平常性假设
                                                                  ① 河南中材环保有限公司在策划中所需遵循的国度和处所的现行法
                                                                  律、礼貌、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变革;
                                                                  ② 河南中材环保有限公司将保持一连策划,并在策划方法上与现时保
                                                                  持同等;
                                                                  ③ 国度现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其
                                                                  他政策性收费等不产生重大变革;
                                                                  ④ 不思量通货膨胀对策划价值和策划本钱的影响;
                                                                  ⑤ 假设相干单元提供的资料真实;
                                                                  ⑥ 无其他人力不行抗拒及不行预见身分造成的重大倒霉影响。
                                                                  2、针对性假设

                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  ① 假设河南中材环保有限公司的技能步队及其高级打点职员保持相对
                                                                  不变,不会产生重大的焦点专业职员流失题目;
                                                                  ② 河南中材环保有限公司各策划主浮现有和将来策划者是认真的,且
                                                                  公司打点层能稳步推进公司的成长打算,保持精采的策划态势;
                                                                  ③ 河南中材环保有限公司将来策划者遵守国度相干法令和礼貌,不会
                                                                  呈现影响公司成长和收益实现的重大违规事项;
                                                                  ④ 河南中材环保有限公司提供的积年财政资料所回收的管帐政策和进
                                                                  行收益猜测时所回收的管帐政策与管帐核算要领在重要方面根基同等
                                                                  若未来现实环境与上述评估假设发生差别时,将对评估结论发生影响,
                                                                  陈诉行使者应在行使本陈诉时充实思量评估假设对本评估结论的影响。


                                                                  十一、评估结论

                                                                  我们别离回收本钱法及收益法对河南中材环保有限公司的股东所有权
                                                                  益代价举办了评估。
                                                                  (一)本钱法评估功效

                                                                  经回收本钱法评估,河南中材环保有限公司在评估基准日 2010 年 12
                                                                  月 31 日一连策划的条件下,企业总资产账面代价为 42,436.02 万元,评估
                                                                  代价为 47,242.73 万元,增值额为 4,806.71 万元,增值率为 11.33%;总欠债
                                                                  账面代价为 37,536.29 万元,评估代价为 37,588.81 万元,增值额为 52.52
                                                                  万元,增值率 0.14%;净资产账面代价为 4,899.73 万元,净资产评估代价
                                                                  为 9,653.92 万元,增值额为 4,754.19 万元,增值率为 97.03%。详细评估汇
                                                                  总环境详见下表:
                                                                  资产评估功效汇总表
                                                                  金额单元:人民币万元
                                                                  项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率
                                                                  活动资产 38,402.24 38,211.61 -190.63 -0.50%
                                                                  非活动资产 4,033.78 9,031.12 4,997.34 123.89%


                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书
                                                                  项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率
                                                                  个中:可供出售金融资产
                                                                  持有至到期投资
                                                                  恒久股权投资
                                                                  投资性房地产
                                                                  牢靠资产 2,822.20 4,657.68 1,835.48 65.04%
                                                                  在建工程 7.20 7.20 - 0.00%
                                                                  无形资产 782.44 3,948.59 3,166.15 404.65%
                                                                  其他非活动资产
                                                                  资产总计 42,436.02 47,242.73 4,806.71 11.33%
                                                                  活动欠债 37,536.29 37,588.81 52.52 0.14%
                                                                  非活动欠债
                                                                  欠债合计 37,536.29 37,588.81 52.52 0.14%
                                                                  净资产 4,899.73 9,653.92 4,754.19 97.03%



                                                                  (二)收益法功效

                                                                  经回收收益法评估,河南中材环保有限公司的股东所有权益的评估值
                                                                  为 8,400.00 万元,与审计后净资产对比增值 3,500.27 万元,增值率 77.78%。

                                                                  (三)评估功效简直定
                                                                  思量到收益法在将来猜测中具有必然的不确定性,其将来的成长环境
                                                                  存在着较多的制约身分,如:上游资源的保障水平、价值的不变、将来市
                                                                  场的颠簸、国度政策的影响等。因此,本次评估选用本钱法的评估功效作
                                                                  为本次评估的最终结论,即河南中材环保有限公司的股东所有权益的评估
                                                                  值为 9,653.92 万元。


                                                                  十二、出格事项声名

                                                                  本评估陈诉中告诉的出格事项是指在已确定评估功效的条件下,评估
                                                                  职员已发明也许影响评估结论,但非评估职员执业程度和手段所能评定的
                                                                  有关事项。
                                                                  1、此次评估的重要依据是被评估单元所提供的财政管帐资料及资产权
                                                                  属证明文件等其他资料,被评估单元应对所提供资料的真实、精确、完备
                                                                  以及资产权属证明文件正当有用认真。
                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  2、本次评估范畴依据的财政报表经信永中和管帐师事宜全部限公司进
                                                                  行了审计,并出具了无保存意见审计陈诉,审计陈诉号为:XYZH/2010A3020。
                                                                  3、在评估基准日后,评估陈诉有用期内资产数目如产生变革,应按照
                                                                  该类资产原评估要领举办计价,并对资产举办响应的增减调解。若由于特
                                                                  殊缘故起因,资产价值尺度产生变革,对资产估价发生明明影响时,委托方应
                                                                  提出要求,由评估机构按照现实环境从头确定评估值。
                                                                  4、现场勘测发明评估范畴内的资产37项呆板装备、1项车辆无实物,
                                                                  57项电子装备已报废,5项车辆待报废。
                                                                  5、衡宇构筑物存在已拆除、报废的环境,首要包罗:基建(翱翔公司)、
                                                                  翱翔器材房、花房、油品库均已拆除;部门修建物及管道沟槽已报废,主
                                                                  要包罗:烟囱、厂区线路、厂区供水管道;乒乓球园地已无实物。
                                                                  6、评估范畴内的综合楼底商和17#、18#楼底商存在产权纠纷,今朝房
                                                                  屋产权证全部工钱平顶山市绿城环保有限公司,且由平顶山市绿城环保有
                                                                  限公司对外出租,收益权归平顶山市绿城环保有限公司;评估范畴内市政
                                                                  民众茅厕,属于公司为市政建筑的公用茅厕,对企业出产策划无行使代价。
                                                                  7、中国人民银行别离于2011年2月9日和4月6日两次上调了银行贷款利
                                                                  率。
                                                                  8、此次评估仅对公司申报的资产和欠债举办评估,没有思量以下经济
                                                                  举动也许带来的丧失对资产价值的影响。
                                                                  (1)或有包管,以公司名义或资产对外举办的包管举动;
                                                                  (2)未发明的债务和隐藏的诉讼;
                                                                  (3)纳税责任和滞纳金,也许存在税务构造要求补税及征收滞纳金的
                                                                  环境;
                                                                  (4)其他或有责任。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 23
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书

                                                                  十三、评估陈诉行使限定声名

                                                                  1. 本评估陈诉的结论是在产权明晰的环境下,以一连策划为条件前提。
                                                                  2. 本评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途。
                                                                  3. 本评估陈诉的所有或部门内容被摘抄、引用可能披露于果真媒体,
                                                                  需评估机构审视相干内容,法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除
                                                                  外。
                                                                  4. 评估功效有用期自评估基准日起一年,即高出 2011 年 12 月 30 日该
                                                                  评估功效无效。
                                                                  5. 本评估陈诉必需完备行使方为有用,对仅行使陈诉中部门内容所导
                                                                  致的也许的丧失,本公司不包袱责任。


                                                                  十四、评估陈诉日

                                                                  本评估陈诉提出日期:二○逐一年五月十日。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 24
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书


                                                                  (本页无正文)




                                                                  法定代表人或委托人:冯道祥

                                                                  中和资产评估有限公司

                                                                  注册资产评估师
                                                                  评估项目认真人:王怀忠
                                                                  二○逐一年五月十日



                                                                  注册资产评估师

                                                                  评估陈诉复核人:郭鹏飞




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 25
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
                                                                  河南中材环保有限公司资产评估陈诉书


                                                                  资产评估陈诉书附件

                                                                  附件一、 委托方业务执照复印件;
                                                                  附件二、 被评估企业业务执照复印件;
                                                                  附件三、 被评估企业评估基准日审计陈诉;
                                                                  附件四、 被评估企业房产证复印件;
                                                                  附件五、 被评估企业土地证复印件;
                                                                  附件六、 被评估企业车辆行驶证复印件;
                                                                  附件七、 委托方理睬函;
                                                                  附件八、 被评估企业理睬函;
                                                                  附件九、 中和资产评估有限公司理睬函;
                                                                  附件十、 中和资产评估有限公司业务执照复印件;
                                                                  附件十一、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;
                                                                  附件十二、 中和资产评估公司评估职员资格证书复印件;
                                                                  附件十三、 法定代表人授权书。




                                                                  通讯地点:北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 26
                                                                  邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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